ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ОАО "Сбербанк России" – Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям

Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия

В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждает его точность и полноту и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения.

UNITED COMPANY RUSAL PLC

(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)

(Биржевой код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ДОГОВОРЫ ТРАНСПОРТНО-ЭКСПЕДИЦИОННЫХ УСЛУГ

Компания сообщает, что в июне 2014 г. между участниками Группы и ассоциированными лицами En+ был заключён ряд дополнительных соглашений к Ранее раскрытым договорам транспортно-экспедиционных услуг.

Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 2 января 2014 года и 23 июня 2014 года в отношении длящихся связанных сделок, касающихся транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых ассоциированными лицами En+.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ N 1

Компания сообщает, что 30 июня 2014 года RTI Limited, участник Группы, в качестве покупателя и Global Commodity Transport Limited, ассоциированное лицо En+, в качестве поставщика услуг заключили дополнительное соглашение к договору транспортно-экспедиционных услуг, заключённому между указанными сторонами 30 декабря 2013 года, раскрытому в сообщении Компании от 2 января 2014 года (далее - "Дополнительное соглашение N 1"). В соответствии с Дополнительным соглашением N 1,ожидается, что ранее утверждённая расчётная сумма вознаграждения, подлежащая уплате в пользу Global Commodity Transport Limited как связанному лицу Компании за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, увеличится с 375 000 долл. США (без учёта НДС) до 475 000 долл. США (без учёта НДС). Другие условия договора транспортно-экспедиционных услуг, заключённого между RTI Limited и Global Commodity Transport Limited 30 декабря 2013 года, остаются без изменений.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ N 2

Компания сообщает, что 30 июня 2014 года RTI Limited, участник Группы, в качестве покупателя и ООО "РТК", ассоциированное лицо En+, в качестве поставщика услуг заключили дополнительное соглашение к договору транспортно-экспедиционных услуг, заключённому между указанными сторонами 30 декабря 2013 года, раскрытому в сообщении Компании от 2 января 2014 года (далее - "Дополнительное соглашение N 2"). В соответствии с Дополнительным соглашением N 2, ожидается, что ранее утверждённая расчётная сумма вознаграждения, подлежащая уплате в пользу ООО "РТК" как связанному лицу Компании за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, увеличится со 105 000 долл. США (без учёта НДС) до 1 303 900 долл. США (без учёта НДС). Другие условия договора транспортно-экспедиционных услуг, заключённого между RTI Limited и ООО "РТК" 30 декабря 2013 года, остаются без изменений.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ N 3

Компания сообщает, что 25 и 27 июня 2014 года Открытое акционерное общество "Объединённая Компания РУСАЛ - Торговый дом", участник Группы, в качестве покупателя и ООО "РТК", ассоциированное лицо En+, в качестве поставщика услуг заключили дополнительные соглашения к договору транспортно-экспедиционных услуг, заключённому между указанными сторонами 30 декабря 2013 года, раскрытому в сообщении Компании от 2 января 2014 года (далее - "Дополнительное соглашение N 3"). В соответствии с Дополнительным соглашением N 3, ожидается, что ранее утверждённая расчётная сумма вознаграждения, подлежащая уплате в пользу ООО "РТК" как связанному лицу Компании за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, увеличится с 3 024 000 долл. США (без учёта НДС) до 9 524 000 долл. США (без учёта НДС). Другие условия договора транспортно-экспедиционных услуг, заключённого между Открытым акционерным обществом "Объединённая Компания РУСАЛ - Торговый дом" и ООО "РТК" 30 декабря 2013 года, остаются без изменений.

ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ N 4

Компания сообщает, что 30 июня 2014 года Открытое акционерное общество "Объединённая Компания РУСАЛ - Торговый дом", участник Группы, в качестве покупателя и Global Commodity Transport Limited, ассоциированное лицо En+, в качестве поставщика услуг заключили дополнительное соглашение к договору транспортно-экспедиционных услуг, заключённому между указанными сторонами 30 декабря 2013 года, раскрытому в сообщении Компании от 2 января 2014 года (далее - "Дополнительное соглашение N 4"). В соответствии с Дополнительным соглашением N 4, ожидается, что ранее утверждённая расчётная сумма вознаграждения, подлежащая уплате в пользу Global Commodity Transport Limited как связанному лицу Компании за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., увеличится с 52 500 долл. США (без учёта НДС) до 122 500 долл. США (без учёта НДС). Другие условия договора транспортно-экспедиционных услуг, заключённого между Открытым акционерным обществом "Объединённая Компания РУСАЛ - Торговый дом" и Global Commodity Transport Limited 30 декабря 2013 года, остаются без изменений.

ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА ПО СДЕЛКАМ

Договорная цена, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению N 1, Дополнительному соглашению N 2, Дополнительному соглашению N 3 и Дополнительному соглашению N 4 (далее именуемые "Дополнительные соглашения к Договорам транспортно-экспедиционных услуг") была определена на основании рыночной цены и на не менее благоприятных условиях, чем действующие условия российского рынка транспортно-экспедиционных услуг той же категории и качества, что и услуги, оказываемые ассоциированными лицами En+ независимым третьим лицам. Суммы, подлежащие уплате по Дополнительным соглашениям к Договорам транспортно-экспедиционных услуг рассчитаны на основании цены, предложенной компанией Global Commodity Transport Limited и ООО "РТК", которая основана на предполагаемом количестве вагонов, необходимых в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года (т.е. около 5 600 вагонов по Дополнительному соглашению N 1, около 6 900 вагонов по Дополнительному соглашению N 2, около 92 000 вагонов по Дополнительному соглашению N 3 и около 4 400 вагонов по Дополнительному соглашению N 4, с учётом первоначальных договоров). Компания пригласила несколько организаций участвовать в тендере для оказания соответствующих транспортно-экспедиционных услуг, и выбрала поставщика, предложившего лучшие условия (с учётом цены и качества, предложенных поставщиком), и заключила договор с выбранным поставщиком. Компания Global Commodity Transport Limited и ООО "РТК" предложили лучшие условия в соответствующих тендерах.

В соответствии с Правилом 14A.81 Правил листинга, Дополнительные соглашения к Договорам транспортно-экспедиционных услуг должны суммироваться с Ранее раскрытыми договорами транспортно-экспедиционных услуг, т.к. каждый из них заключён между Группой и ассоциированными лицами компании En+, и предмет каждого договора относится к предоставлению Группе транспортно-экспедиционных услуг ассоциированными лицами компании En+.

Ожидается, что общая годовая сумма сделок, подлежащая уплате Группой в пользу ассоциированных лиц En+ по Договорам транспортно-экспедиционных услуг и Ранее раскрытым договорам транспортно-экспедиционных услуг за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, приблизительно составит 15,757 млн. долл. США. Указанная годовая совокупная сумма сделки оценивается Директорами исходя из потребностей группы в транспортно-экспедиционных услуг, а также исходя из общей суммы договора.

ОСНОВАНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛОК

Дополнительные соглашения к Договорам транспортно-экспедиционных услуг заключены с целью получения пакета услуг (включая организацию эксплуатации железной дороги, предоставление железнодорожных вагонов). Ввиду того, что приобретение пакета услуг экономически более выгодно, чем приобретение отдельных экспедиционных услуг у различных поставщиков, а также ввиду того, что в определённых случаях независимые третьи лица не могут предоставить такой пакет услуг или внеконкурентную цену, участники Группы должны заключить договоры с Global Commodity Transport Limited и ООО "РТК", которые предлагают более выгодную цену по соответствующим тендерам и могут предоставить необходимые услуги. Компания считает, что сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями к Договорам транспортно-экспедиционных услуг заключены в интересах Компании, так как предоставляемые услуги необходимы для производственного процесса Группы.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительные соглашения к Договорам транспортно-экспедиционных услуг заключены на условиях незаинтересованности сторон и на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями к Договорам транспортно-экспедиционных услуг, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом.

Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашениям к Договорам транспортно-экспедиционных услуг, за исключением г-на Дерипаска, который является директором En+ и имеет косвенную заинтересованность в отношении свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+, а также г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, являющихся директорами En+. En+ является холдинговой компанией Global Commodity Transport Limited и ООО "РТК". Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющих Дополнительные соглашения к Договорам транспортно-экспедиционных услуг.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Global Commodity Transport Limited и ООО "РТК" являются косвенными дочерними компаниями En+ и, следовательно, ассоциированными лицами компании En+ - существенного акционера Компании. Соответственно, компании Global Commodity Transport Limited и ООО "РТК" являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга.

Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительными соглашениями к Договорам транспортно-экспедиционных услуг, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании.

Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Дополнительным соглашениям к Договорам транспортно-экспедиционных услуг и по Ранее раскрытым договорам транспортно-экспедиционных услуг за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подпадают только под действие требований о раскрытии, которые приводятся в Правилах 14A.35 - 14A.68, требований о ежегодном обзоре, приведённых в Правилах 14A.49, с 14A.55 по 14А.59, 14А.71 и 14А.72, а также требований, приведённых в Правилах 14А.34 и с 14А.50 по 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о составлении циркулярного письма и об одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Информация о Дополнительных соглашениях к Договорам транспортно-экспедиционных услуг и о Ранее раскрытых договорах транспортно-экспедиционных услуг будет включена в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга, если это уместно.

ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения.

Основным видом деятельности Global Commodity Transport Limited является предоставление различных транспортных и экспедиционных услуг.

Основным видом деятельности ООО "РТК" является предоставление различных транспортных и экспедиционных услуг.

ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения:

"ассоциированное лицо" ("ассоциированные лица") имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"Совет директоров" совет Директоров.

"Компания" Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи

"связанное лицо" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"длящиеся связанные сделки" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"Директор (а)" директор (а) Компании.

"En+" Компания En+ Group Limited, учреждённая на о. Джерси, и являющаяся существенным акционером Компании.

"Группа" Компания и её дочерние компании.

"Правила листинга" Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже.

"ООО "РТК"

Общество с ограниченной ответственностью "Российская Транспортная Компания", дочерняя компания En+.

"Г-н Дерипаска" Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор.

"процентные коэффициенты" процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга.

"Ранее раскрытые договоры транспортно-экспедиционных услуг" дополнительные соглашения/договоры, заключённые между участниками Группы и ассоциированными лицами En+ в отношении получения транспортно-экспедиционных услуг участниками Группы в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 года, и раскрытые Компанией в сообщениях от 2 января 2014 года и 23 июня 2014 года.

"Фондовая биржа" The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа).

"дочерняя компания" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"существенный акционер" имеет значение, определённое в Правилах листинга.

"доллар США" Доллар Соединённых Штатов Америки, официальная валюта США.

"НДС" Налог на добавленную стоимость

По поручению Совета директоров

United Company RUSAL Plc

Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying)

Секретарь компании

2 июля 2014 г.

На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами компании являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман (Maksim Goldman), г-жа Гульжан Молдажанова, Г-н Даниэл Лезин Вольф (Daniel Lesin Wolfe), г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; а независимыми неисполнительными директорами компании являются: г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Марк Гарбер (Mark Garber).

Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx, соответственно.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Эмитентом и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru