ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
ПАО "Газпром нефть" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте ?"О решениях, принятых советом директоров эмитента"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование)
Публичное акционерное общество "Газпром нефть"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ПАО "Газпром нефть"
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, г. Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента
1025501701686
1.5. ИНН эмитента
5504036333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
00146-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
По вопросу повестки дня - в заседании приняли участие 12 членов Совета директоров из 13. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
ВОПРОС 1: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - предоставление ПАО "Газпром нефть" гарантий по обязательствам АО "Газпромнефть-МНПЗ".
Итоги голосования:
"ЗА" - 10 голосов
"ПРОТИВ" - 0 голосов
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов
При определении кворума и голосовании по данному вопросу не учитывались голоса членов Совета директоров, не являющихся независимыми (А.Б. Миллер, К.Г. Селезнев).
Решили:
Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора о выдаче гарантии между ПАО "Газпром нефть" и АО "Газпромнефть-МНПЗ" и предоставление ПАО "Газпром нефть" гарантии в обеспечение обязательств АО "Газпромнефть-МНПЗ" по кредитному договору, письмам о вознаграждении и иным связанным с ними документам финансирования ("Финансовая документация") на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Гаранты - ПАО "Газпром нефть" ("Общество") и/или иные дочерние общества Общества, Заемщик - АО "Газпромнефть-МНПЗ", Кредиторы - Уполномоченные ведущие организаторы, Агенты (Агент по документации, Агент по координации, Агент кредиторов, Агент SACE и/или иные агенты) и/или Паспортные банки и/или их аффилированные лица. Стороны Финансовой документации: Гаранты, Заемщик, Кредиторы, Уполномоченные ведущие организаторы, Агенты, Паспортные банки и/или иные лица, указанные в Финансовой документации, а также лица, которые могут становиться ее сторонами согласно Финансовой документации. Предмет обязательства Общества: Общество обязуется отвечать перед Кредиторами солидарно с Заемщиком и иными Гарантами за исполнение обязательств по Финансовой документации, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом и других платежей, предусмотренных Финансовой документацией, а также за возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Кредиторов, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Финансовой документации. Предмет обязательства по Финансовой документации: Невозобновляемая кредитная линия с лимитом не более 380 млн евро с процентной ставкой не более, чем 6-месячный EURIBOR (при условии, что, если ставка EURIBOR отрицательная, она считается равной нулю) + маржа в размере не более, чем 1,50% годовых, а также любые иные платежи, предусмотренные Финансовой документацией (в том числе любые комиссии, платы, расходы, понесенные сторонами финансирования и подлежащие возмещению Заемщиком, а также иные суммы, которые подлежат уплате Заемщиком и иными лицами в случаях и на условиях, предусмотренных Финансовой документацией). Максимальный срок кредита: не более 13 лет с даты заключения кредитного договора, при этом погашение производится полугодовыми платежами в течение не более 10 лет с первой даты погашения кредита. Штрафные проценты по кредиту: не более 2% годовых сверх процентной ставки по кредиту. Уплачиваются в случае просрочки исполнения обязательств по выплате задолженности и начисляются на сумму просроченной задолженности. Выгодоприобретатель по гарантии: Заемщик, Кредиторы и/или иные лица, которые имеют или могут приобрести права требования к Обществу в соответствии с условиями Финансовой документации. Стоимость имущества, являющегося предметом гарантии: составляет менее 2% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед предоставлением гарантии и соответствует рыночным условиям. Срок действия гарантии: с даты заключения кредитного договора до полного исполнения Заемщиком своих обязательств по Финансовой документации. Порядок исполнения обязательств по гарантии: Общество обязано после получения письменного уведомления от Кредиторов о просрочке Заемщиком платежей по Финансовой документации уплатить Кредиторам просроченную Заемщиком сумму с учетом штрафных процентов на дату фактической оплаты задолженности по Финансовой документации. Вознаграждение Общества составляет не более 0,50% годовых от максимального лимита кредитной линии согласно Финансовой документации и соответствует рыночным условиям, выплачивается в рублях по курсу ЦБ РФ в последний день срока действия гарантии.
ВОПРОС 2: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора кредитования в форме овердрафта между ПАО "Газпром нефть" и Банк ГПБ (АО).
Итоги голосования:
"ЗА" - 8 голосов
"ПРОТИВ" - 0 голосов
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0 голосов
При определении кворума и голосовании по данному вопросу не учитывались голоса членов Совета директоров, признаваемых заинтересованными в совершении сделки (А.Б. Миллер, К.Г. Селезнев, М.Л. Середа, А.В. Круглов).
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора кредитования в форме овердрафта между ПАО "Газпром нефть" и Банк ГПБ (АО) на следующих основных условиях:
Стороны сделки: Заемщик - ПАО "Газпром нефть", Кредитор - Банк ГПБ (АО), Сумма кредита (лимит овердрафта) не более 16 000 000 000 российских рублей, Целевое назначение - финансирование текущей хозяйственной деятельности ПАО "Газпром нефть" и его дочерних обществ, Срок действия кредита до 08 августа 2017 года (включительно), Максимально допустимый период непрерывной задолженности не более 30 календарных дней, Процентная ставка за пользование кредитами MOSPRIME 1М + 1,25 % годовых по фактической задолженности, Неустойка 0,05 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа по уплате основного долга и/или процентов, Обеспечение исполнения обязательств не предоставляется.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 "июля" 2016 г.;
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 "июля" 2016 г., Протокол № ПТ-0102/36.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного регулирования
(на основании доверенности № НК-333 от 16 марта 2016 года)
А.В. Дворцов
Настоящее сообщение предоставлено Распространителем или непосредственно Субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 №11-46/пз-н, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.