ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "ГСС" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

"Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента"

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Акционерное общество "Гражданские самолеты Сухого"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО "ГСС"

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, д.23Б, корп.2

1.4. ОГРН эмитента 1027739155180

1.5. ИНН эмитента 7714175986

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 21927-Н

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.superjet100.com/

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9357

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

В заочном голосовании приняли участие 8 из 8 членов Совета директоров АО "ГСС". Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся.

Решения по вопросам повестки дня приняты, члены Совета директоров, принимавшие участие в голосовании, проголосовали "ЗА" по всем вопросам повестки дня.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

2.2.1. ПО ВОПРОСУ № 3 повестки дня: "Об одобрении в соответствии с п.2 ст.79 Закона об АО и пп.14 п.3 ст.34 Устава ГСС Советом директоров ГСС в качестве крупных (взаимосвязанных) следующих сделок:

(a) соглашения о выдаче независимой гарантии и субординации, заключаемого Акционерным обществом "Гражданские самолеты Сухого", RJ Leasing Limited и Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)";

(b) независимой гарантии, выдаваемой Акционерным обществом "Гражданские самолеты Сухого" в пользу ВЭБ в качестве обеспечения исполнения обязательств RJ Leasing Limited по кредитному договору между ВЭБ в качестве кредитора и RJ Leasing Limited в качестве заемщика, заключаемому в связи с финансированием третьего Первоначального стандартного ВС сер. №95111 ("Кредитный Договор 3"), и, если это будет согласовано сторонами, в качестве обеспечения по иным Финансовым Документам;

(c) письма-подтверждения, выдаваемого Акционерным обществом "Гражданские самолеты Сухого" в форме письма или иной письменной форме (acknowledgement letter) в отношении ряда уступок прав по Рамочному соглашению в части гарантий производителя воздушных судов (Airframe Warranties) между (i) CityJet Limited в качестве цедента и RJ Leasing Limited в качестве цессионария и затем (ii) RJ Leasing Limited в качестве цедента и ВЭБ в качестве конечного цессионария в отношении третьего Первоначального стандартного ВС сер. №95111":

Одобрить в соответствии с п.2 ст.79 Закона об АО и пп.14 п.3 ст.34 Устава Соглашение о выдаче Независимой гарантии и субординации, заключаемое Акционерным обществом "Гражданские самолеты Сухого", RJ Leasing Limited и ВЭБ, Письмо подтверждение и Независимую гарантию, выдаваемые Акционерным обществом "Гражданские самолеты Сухого" в пользу ВЭБ, на существенных условиях, указанных в Приложении 1 к настоящему протоколу (или иных условиях, в том числе, в каждом случае, включающих условия, отличающиеся от указанных в настоящем протоколе и Приложении 1 к нему), в качестве крупной (взаимосвязанной) сделки, исходя из стоимости Независимой гарантии, Письма подтверждения и Соглашения о выдаче Независимой гарантии и субординации, и исходя из взаимосвязи с соответствующим Кредитным договором и иными Финансовыми Документами (в том числе Рамочным соглашением), связанной с отчуждением или возможностью отчуждения ГСС прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25%, но менее 50% балансовой стоимости активов ГСС по состоянию на последнюю отчетную дату, и уполномочить Президента ГСС вести переговоры, подписать (включая при необходимости подписание в форме договора за печатью (deed) c проставлением печати ГСС или без проставления печати), заключить Соглашение о выдаче Независимой гарантии и субординации, Письмо подтверждение и выдать Независимую гарантию на существенных условиях Соглашения о выдаче Независимой гарантии и субординации, Письма подтверждения и Независимой Гарантии, помимо прочего, отраженных в Приложении 1, а также изменения и дополнения к Соглашению о выдаче Независимой гарантии и субординации, Письму подтверждению и к Независимой гарантии, соглашения об изложении Соглашения о выдаче Независимой гарантии и субординации, Письма подтверждения и Независимой гарантии в новой редакции, внесение исправлений и переподписание вследствие внесения изменений или изложения в новой редакции (в том числе, в каждом случае, включающих условия, отличающиеся от указанных в настоящем протоколе и Приложении 1 к нему) на тех условиях и в такой форме, которые он одобрит, действуя исключительно по своему усмотрению, и такое одобрение будет подтверждаться подписанием соответствующего документа, включая подписание в форме договора за печатью (deed), имеющих юридическую силу документов, сертификатов, уведомлений и подтверждений.

2.2.2. ПО ВОПРОСУ № 5 повестки дня: "О рекомендациях общему собранию акционеров АО "ГСС" по одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказа №00005/10-0-5556 от 15.07.2016 между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A.".

Для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказа №00005/10-0-5556 от 15.07.2016 между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A. определить цену (денежную оценку имущества) (6 воздушных судов с сертификатом типа EASA, с двигателями SaM146-1S17 в конфигурации, согласованной сторонами в Заказе), в размере, указанном в Приложении №2.

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказ №00005/10-0-5556 от 15.07.2016 между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A. на существенных условиях, указанных в Приложении №2.

2.2.3. ПО ВОПРОСУ № 6 повестки дня: "Об одобрении Контракт-заказа №00006/10-0-5557 от 15.07.2016г. между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A.":

В соответствии с пп.33 п.3 ст.34 Устава АО "ГСС" одобрить Контракт-заказ №00006/10-0-5557 от 15.07.2016г. между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A. на существенных условиях, указанных в Приложении №3.

2.2.4. ПО ВОПРОСУ № 7 повестки дня: "О рекомендациях общему собранию акционеров АО "ГСС" по одобрению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказа №00006/10-0-5557 от 15.07.2016 между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A.":

Рекомендовать общему собранию акционеров АО "ГСС" принять следующие решения:

Для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказа №00006/10-0-5557 от 15.07.2016г. между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A. определить цену (денежную оценку имущества) (2 воздушных судна с сертификатом типа EASA, с двигателями SaM146-1S17 в конфигурации, согласованной сторонами в Заказе), в размере, указанном в Приложении №3.

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказ №00006/10-0-5557 от 15.07.2016г. между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A. на существенных условиях, указанных в Приложении №3.

2.2.5. ПО ВОПРОСУ № 8 повестки дня: "О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества":

Провести внеочередное общее собрание акционеров Акционерного общества "Гражданские самолеты Сухого" в форме заочного голосования (дата окончания приема бюллетеней для голосования - 24 октября 2016 года).

2.2.6. ПО ВОПРОСУ № 9 повестки дня: "Утверждение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества":

Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО "ГСС":

1) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказа №00005/10-0-5556 от 15.07.2016 между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A.

2) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (одновременно являющейся крупной сделкой) - Контракт-заказа №00006/10-0-5557 от 15.07.2016г. между АО "ГСС" и SuperJet International S.p.A.

2.2.7. ПО ВОПРОСУ № 10 повестки дня: "Определение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров Общества":

Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 03 октября 2016 года.

Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: Российская Федерация, 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, д.27, Секретариат Совета директоров АО "ГСС".

Председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров АО "ГСС" является Председатель Совета директоров АО "ГСС" - Алёшин Борис Сергеевич, в соответствии с п.4 ст.19 Устава АО "ГСС".

Секретарем внеочередного общего собрания акционеров АО "ГСС" является Секретарь Совета директоров АО "ГСС" - Безверхняя Анна Владимировна, в соответствии с п.5 ст.19 Устава АО "ГСС".

В соответствии с абз.2 п.1 ст.56 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п.4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н, функции счетной комиссии при проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "ГСС" выполняет регистратор Общества- АО "Регистратор Р.О.С.Т.".

Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества (Приложение №4).

Установить следующий порядок сообщения акционерам АО "ГСС" о проведении внеочередного общего собрания:

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, международной курьерской службой с подтверждением о доставке по адресу направления или вручено каждому из указанных лиц под роспись, или опубликовано на русском языке в "Российской газете" в срок не позднее 03.10.2016 года.

Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров АО "ГСС":

• Проекты решений внеочередного общего собрания акционеров АО "ГСС";

• Пояснительные записки по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО "ГСС";

Установить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

Указанная информация (материалы) не позднее 03.10.2016г. направляется каждому акционеру заказанным письмом или вручается под роспись, а также предоставляется лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, по адресу: Российская Федерация, 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, д.23 Б, корп.2 в период с 03.10.2016г. по 24.10.2016г., с 9:00 до 18:00 ежедневно, кроме выходных дней.

По требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, Общество предоставляет ему копии указанных документов в течение 7 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров АО "ГСС" 24 октября 2016 года (Приложение №5).

Установить следующий порядок направления бюллетеня для голосования лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров:

Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, в срок, не позднее 03.10.2016г.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется либо письмом через службу международной курьерской доставки, либо заказным письмом с уведомлением о вручении, либо нарочным под роспись получателя.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 сентября 2016 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 сентября 2016 года, Протокол № 8.

3. Подпись

3.1. Президент Акционерного общества "Гражданские самолеты Сухого" К.Р.Гайнутдинов

(подпись)

3.2. Дата " 26 " сентября 2016 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено Распространителем или непосредственно Субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 №11-46/пз-н, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru