сделать домашней страницейСделать домашней страницей    добавить в избранноеДобавить в избранное    карта сервераКарта сервера  




Другие отчётные документы "Уралкалий" (пр-во мин.уд.) в ИПС "ДатаКапитал"

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Уралкалий" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Уралкалий"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "Уралкалий"

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63

1.4. ОГРН эмитента 1025901702188

1.5. ИНН эмитента 5911029807

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации 1. http://www.uralkali.com

2.http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента -

Кворум для проведения заседания Совета директоров имелся. Решения на заседании принимались заочным голосованием (опросным путем). Не позднее установленной даты и времени окончания приема бюллетеней были получены бюллетени от 9 из 9 избранных членов Совета директоров

Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров -

• Решения по вопросам №№1,2,3,6,7,8 повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно всеми членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.

• Решения по вопросам №№4,5 повестки дня заседания Совета директоров приняты большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента -

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. Об утверждении отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций ПАО "Уралкалий".

Принятое решение:

Утвердить отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций ПАО "Уралкалий" (прилагается).

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об определении цены имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате заключения и исполнения ПАО "Уралкалий" сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

Цена имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате заключения и исполнения ПАО "Уралкалий" сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора между ПАО "Уралкалий" (Поручитель) и Uralkali Trading SIA (Латвия) (Должник) о предоставлении услуги поручительства в отношении обеспеченных обязательств, предусмотренных договором гарантии между Поручителем и Yara Switzerland Ltd, Yara Norge AS, Yara Suomi OY (совместно - Кредитор) от 01.07.2016 года одобренным решением годового общего собрания акционеров ПАО "Уралкалий" (Протокол № 51 от 22.06.2016 г., вопрос повестки дня № 5), согласно которому Должник является выгодоприобретателем, и взаимосвязанным с одобряемой сделкой, состоит из (i) суммы вознаграждения за предоставление услуги поручительства в размере, не превышающем 1% в год от суммы премий за объем, подлежащих выплате Кредитору в соответствии с условиями контрактов поставки хлористого калия между Должником и Кредитором, которая составит не более 70 000 000 (семидесяти миллионов) долларов США или эквивалент этой суммы в другой валюте, и (ii) размера обеспеченных обязательств, не превышающих максимальной стоимости товара, поставляемого в течение срока действия контрактов поставки хлористого калия между Должником и Кредитором, определяется исходя из рыночной стоимости имущества и составляет более 2% (Двух процентов), но менее 25% (Двадцати пяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. О вынесении вопроса об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Уралкалий" и о предложении внеочередному общему собранию акционеров ПАО "Уралкалий" одобрить такую сделку.

Принятое решение:

В соответствии с п.п. 13 п. 8.4 Устава ПАО "Уралкалий" и п.4 ст. 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вынести вопрос об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора между ПАО "Уралкалий" (Поручитель) и Uralkali Trading SIA (Латвия) (Должник) о предоставлении услуги поручительства в отношении обеспеченных обязательств, предусмотренных договором гарантии между Поручителем и Yara Switzerland Ltd, Yara Norge AS, Yara Suomi OY (совместно - Кредитор) от 01.07.2016 года, одобренным решением годового общего собрания акционеров ПАО "Уралкалий" (Протокол № 51 от 22.06.2016 г., вопрос повестки дня № 5), согласно которому Должник является выгодоприобретателем, и взаимосвязанным с одобряемой сделкой, а Должник обязуется уплатить Поручителю вознаграждение в размере, не превышающем 1% в год от суммы премий за объем, подлежащих выплате Кредитору в соответствии с условиями контрактов поставки хлористого калия между Должником и Кредитором, которая составит не более 70 000 000 (семидесяти миллионов) долларов США или эквивалент этой суммы в другой валюте,

на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров и предложить внеочередному общему собранию акционеров одобрить указанную сделку.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. Об определении цены имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате заключения и исполнения ПАО "Уралкалий" крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.

Принятое решение:

Цена имущества (услуг), которое может быть отчуждено (приобретено) в результате заключения и исполнения крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность - договора о предоставлении услуги поручительства между ПАО "Уралкалий" (Поручителем) и АО "Уралкалий-Технология" (Должником), согласно которому Поручитель предоставляет Должнику услугу поручительства в отношении обеспеченных обязательств, предусмотренных договором поручительства, заключенным между Поручителем и Акционерным обществом ВТБ Капитал (Кредитор) 28 сентября 2015 года (далее - "Договор поручительства"), согласно которому Должник является выгодоприобретателем, состоит из суммы обеспеченных обязательств по Договору поручительства в размере, не превышающем 1 020 000 000 (один миллиард двадцать миллионов) долларов США или эквивалент этой суммы в другой валюте, суммы вознаграждения за предоставление услуги поручительства в размере, не превышающем 1% в год от размера обеспеченных обязательств по Договору поручительства, и стоимости сделок, взаимосвязанных с одобряемой сделкой и одобренных решениями Совета директоров Общества (Протокол № 306 от 24.08.2015 г., вопрос № 7 повестки дня; Протокол № 307 от 25.09.2015, п. 1.3 вопроса № 1 повестки дня) и решениями внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол № 48 от 10.12.2015 г., п.2 вопроса № 2 повестки дня, Протокол № 52 от 31.08.2016, вопрос № 1 повестки дня),

определяется исходя из рыночной стоимости имущества, и составляет более 50% (Пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. О вынесении вопроса об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Уралкалий" и о предложении внеочередному общему собранию акционеров ПАО "Уралкалий" одобрить такую сделку.

Принятое решение:

В соответствии с п.п. 14 п. 8.5 Устава ПАО "Уралкалий" и п. 3 ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вынести вопрос об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность - договора между ПАО "Уралкалий" (Поручителем) и АО "Уралкалий-Технология" (Должником), согласно которому Поручитель предоставляет Должнику услугу поручительства в отношении обеспеченных обязательств, предусмотренных договором поручительства, заключенным между Поручителем и Акционерным обществом ВТБ Капитал (Кредитор) 28 сентября 2015 года, согласно которому Должник является выгодоприобретателем, в размере, не превышающем 1 020 000 000 (один миллиард двадцать миллионов) долларов США или эквивалент этой суммы в другой валюте, а Должник обязуется уплатить Поручителю вознаграждение в размере, не превышающем 1% в год от размера обеспеченных обязательств по Договору поручительства,

взаимосвязанной со сделками, одобренными решениями Совета директоров Общества (Протокол № 306 от 24.08.2015 г., вопрос № 7 повестки дня; Протокол № 307 от 25.09.2015, п. 1.3 вопроса № 1 повестки дня) и решениями внеочередного общего собрания акционеров Общества (Протокол № 48 от 10.12.2015 г., п.2 вопроса № 2 повестки дня, Протокол № 52 от 31.08.2016, вопрос № 1 повестки дня),

на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров и предложить внеочередному общему собранию акционеров одобрить указанную сделку.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Уралкалий" в форме заочного голосования и определении его повестки дня.

Принятое решение:

6.1.

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО "Уралкалий" (далее - ПАО "Уралкалий", "Общество") в форме заочного голосования (без совместного присутствия акционеров) (далее - "Собрание") на 22 декабря 2016 года.

2. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании: 28 ноября 2016 года.

3. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении Собрания: опубликовать сообщение о проведении Собрания не позднее 21 ноября 2016 года в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте Общества по адресу: www.uralkali.com.

4. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания:

? сообщение о проведении Собрания;

? проекты решений по вопросам повестки дня Собрания;

? выписка из протокола Совета директоров по вопросу о вынесении на рассмотрение Собрания вопроса о совершении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность и по вопросу об определении цены имущества, которое может быть приобретено (отчуждено) в результате заключения и исполнения указанной сделки;

? выписка из протокола Совета директоров по вопросу о вынесении на рассмотрение Собрания вопроса о совершении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность и по вопросу об определении цены имущества, которое может быть приобретено (отчуждено) в результате заключения и исполнения указанной сделки;

? отчет независимого оценщика (резолютивная часть - сопроводительное письмо) о рыночной стоимости 1 обыкновенной акции Общества для целей реализации акционерами Общества права требовать выкупа;

? выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО "Уралкалий", на котором принято решение об определении цены выкупа акций ПАО "Уралкалий", с указанием цены выкупа акций;

? Расчет стоимости чистых активов ПАО "Уралкалий" по данным бухгалтерской отчетности общества за 9 месяцев 2016 г.;

? Проект Устава ПАО "Уралкалий" в новой редакции;

? Проект Положения об Общем собрании акционеров ПАО "Уралкалий" в новой редакции;

? Проект Положения о Совете директоров ПАО "Уралкалий";

? Инструкция о порядке голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества.

Определить, что с материалами повестки дня Собрания, подлежащими предоставлению акционерам Общества при подготовке к проведению Собрания, любой акционер может ознакомиться и получить их копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление, начиная с 01 декабря 2016 года с 9-00 до 17-00 часов по местному времени по адресу: Российская Федерация, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, д. 63, административный корпус 1, к. 104, отдел корпоративных отношений (справочный телефон: (3424) 29-66-56) и (или) на корпоративном Интернет-сайте Общества по адресу: http://www.uralkali.com.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

5. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования: 22 декабря 2016 г. включительно по адресу направления бюллетеней.

6.2.

Определить следующую повестку дня Собрания:

1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.

3. Об утверждении Устава ПАО "Уралкалий" в новой редакции.

4. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров ПАО "Уралкалий" в новой редакции.

5. Об утверждении Положения о Совете директоров ПАО "Уралкалий" в новой редакции.

6.3.

1. Установить, что вместе с бюллетенем для голосования, направляемым лицу, имеющему право на участие в Собрании, заказным письмом, или вручаемым лично под роспись, также направляется (вручается) инструкция о порядке голосования на Собрании.

Определить дату направления заказным письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, бюллетеня для голосования и инструкции о порядке голосования на Собрании - не позднее 01 декабря 2016 года.

Направить формулировки утвержденных проектов решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого 22 декабря 2016 года, в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, не позднее предусмотренного срока для направления или вручения под роспись бюллетеней для голосования.

2. Определить, что почтовыми адресами, по которым должны направляться заполненные бюллетени являются:

? Публичное акционерное общество "Уралкалий", Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63; или

? Акционерное общество ВТБ Регистратор, Российская Федерация, 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23; или

? Пермский филиал Акционерного общества ВТБ Регистратор, Российская Федерация, 614002, Пермский край, г. Пермь, ул. Сибирская, д. 94.

3. Утвердить текст сообщения о проведении Собрания (прилагается).

4. Утвердить проекты решений Собрания (прилагаются).

5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Собрании, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (прилагаются).

6. Утвердить председательствующим на Собрании Осипова Дмитрия Васильевича, секретарем Собрания Швецову Марину Владимировну.

7. В соответствии с пунктом 8.16 Устава Общества утвердить следующий состав организационного комитета по подготовке Собрания: Сердюк Я.И., Швецова М.В., Лыкосова Ю.В., Пологова Т.В. Утвердить Осипова Д.В. в качестве председателя, Вищаненко А.В. и Швецову М.В. в качестве заместителей председателя организационного комитета по подготовке Собрания.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об определении цены выкупа акций ПАО "Уралкалий" у акционеров - владельцев голосующих акций ПАО "Уралкалий", имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.

Принятое решение:

Исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО "Уралкалий" (далее - ПАО "Уралкалий", Общество), определенной независимым оценщиком - ООО "Петербургская оценочная компания" (Отчет № 501016 от 12.10.2016г.), определить цену обыкновенной бездокументарной акции Общества в размере 161 рублей 15 копеек за одну обыкновенную бездокументарную акцию Общества для целей выкупа акций Обществом в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у акционеров Общества при возникновении у них права требования выкупа Обществом принадлежащих им акций, в случае, если они голосовали против принятия решений по вопросам 2-3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, созванного на 22 декабря 2016 года, или не принимали участие в голосовании по данным вопросам повестки дня.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об утверждении условий и порядка осуществления выкупа акций ПАО "Уралкалий" у акционеров - владельцев голосующих акций ПАО "Уралкалий", имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций.

Принятое решение:

Одобрить в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" следующий порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций:

1. В случае принятия общим собранием акционеров Общества решения по вопросам 2-3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, проводимого 22 декабря 2016 года, акционер - владелец голосующих акций Общества, голосовавший против принятия решения по вопросу 2-3 повестки дня или не принимавший участия в голосовании по этому решению, имеет право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций Общества.

2. Лица, имеющие право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, определяются (фиксируются) на основании данных реестра акционеров Общества на 28 ноября 2016 года.

3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене 161 рублей 15 копеек за одну обыкновенную бездокументарную акцию Общества. Цена определена Советом директоров Общества, исходя из рыночной стоимости одной обыкновенной бездокументарной акции Общества, определенной независимым оценщиком, который был привлечен для проведения независимой оценки стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества, без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования выкупа акций.

4. Письменное требование акционера о выкупе акций Обществом с обязательным указанием сведений, позволяющих идентифицировать предъявившего его акционера (фамилии, имени и отчества (полного наименования), паспортных данных (регистрационных данных), места жительства (места нахождения), контактного телефона акционера, а также количества акций, которые акционер требует выкупить, направляется по почте или путем вручения под роспись по адресу: Акционерное общество ВТБ Регистратор, Российская Федерация, 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23; или Пермский филиал Акционерного общества ВТБ Регистратор, Российская Федерация, 614002, Пермский край, г. Пермь, ул. Сибирская, д. 94, а также путем направления в Акционерное общество ВТБ Регистратор электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью, если акционер зарегистрирован в реестре акционеров Общества. Если акционер не зарегистрирован в реестре акционеров Общества, право требовать выкупа осуществляется путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества.

5. Требование акционера Общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решений по вопросам 2-3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества, проводимого 22 декабря 2016 года. В течение данного срока акционер Общества вправе направить отзыв требования о выкупе в форме и порядке, аналогичных форме и порядку направления требования о выкупе.

6. По истечении 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения по вопросам 2-3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества Общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования об их выкупе.

7. Совет директоров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения внеочередным общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций.

8. В соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия общим собранием акционеров решений по вопросам 2-3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям с использованием математических правил округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. Дробные части акций Общества к выкупу не принимаются.

9. По всем вопросам, касающимся выкупа акций, акционеры Общества могут обращаться в рабочие дни по следующему адресу: ПАО "Уралкалий", Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63, административный корпус 1, к. 104, отдел корпоративных отношений. Контактный телефон: (3424) 29-62-66, 29-66-56).

10. Включить в текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, созванного на 22 декабря 2016 года, публикуемого в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на сайте Общества по адресу: www.uralkali.com, информацию о праве акционеров требовать выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 октября 2016 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 октября 2016 г., № 325

3. Подпись

3.1. Директор

по правовым и корпоративным вопросам ПАО "Уралкалий" _____________ М.В. Швецова

(подпись)

3.2. Дата "19" октября 2016 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено Распространителем или непосредственно Субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 №11-46/пз-н, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.



Rambler's Top100
Copyright © 1996-2012, AK&M
Телефон: +7 (495) 916-7151, e-mail: postmail@akm.ru