ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Камгэсэнергострой" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 2 из 2)

Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента - об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество "Камгэсэнергострой"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "Камгэсэнергострой"

1.3. Место нахождения эмитента РТ, г. Набережные Челны, ул. Гидростроителей, 17

1.4. ОГРН эмитента 1021602012080

1.5. ИНН эмитента 1650007171

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55471-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3367

(Продолжение)

2.2.6 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" дополнительного соглашения №2 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" к договору возобновляемой кредитной линии №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от 23.05.2016г. на следующих условиях:

Условия Договора возобновляемой кредитной линии №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от 23.05.2016г. одобрены Протоколом №5 СД/2016 от 27.06.2016 г.

• условия дополнительного соглашения:

Изложить пункт 4.2.19. Договора в следующей редакции:

"4.2.19. в период действия Договора обеспечить выполнение следующих ковенант:

- поддерживать положительное значение чистых активов;

- поддерживать безубыточную деятельность (чистая прибыль нарастающим итогом с начала каждого календарного года);

- поддерживать показатель соотношения краткосрочного совокупного долга Заемщика на Отчетную дату к Среднеполугодовой выручке в размере не более 50%.

Краткосрочный совокупный долг Заемщика = текущие кредиты банков + текущие займы физических и юридических лиц, за исключением целевых займов и займов от аффилированных компаний (по мнению Банка). Отчетная дата - дата последнего календарного дня календарного квартала, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность;

- поддерживать показатель соотношения совокупного долга к EBITDA Заемщика в размере не более 4,5;

- Заемщик обязан ежеквартально начиная с 3 квартала 2016 года поддерживать показатель соотношения совокупного долга к EBITDA Заемщика - ПАО"Камгэсэнергострой" в размере не более 6;

Совокупный долг - общая ссудная задолженность по краткосрочным и долгосрочным кредитам.

Показатель EBITDA рассчитывается по российской отчетности компании ПАО "Камгэсэнергострой" следующим образом:

EBITDA = (прибыль до налогообложения Ф2 код. стр. 2300) + (Проценты к уплате Ф2 код. стр. 2330) - (Проценты к получению - Ф2 код. стр.2320) + (амортизация по Ф5 или по ОСВ по сч. 02) + (отрицательные курсовые разницы) - (положительные курсовые разницы). Для расчета показателя EBITDA принимаются значения за последние 4 квартала".

Изложить п.6.8. Договора в следующей редакции:

"6.8. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Заемщика, указанного п. 4.2.19 Договора, Банк вправе в одностороннем порядке размер процентной ставки за пользование кредитом, указанную в п. 2.2.1 Договора на 2% (Два) процента годовых за каждую ковенанту, с даты, следующей за датой нарушения обязательства, по дату исполнения обязательства.

Санкция взымается по одному из действующих Кредитных договоров Заемщика - ПАО "Камгэсэнергострой", по которому на момент расчета ковенант имеется наибольшая сумма остатка по ссудной задолженности".

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

2.2.7 Одобрить совершение крупной сделки - заключение ПАО "Камгэсэнергострой дополнительного соглашения №3 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" к договору об ипотеке №12-16/И-4Ф.9 от 23.05.2016г. на следующих условиях:

Условия Договора об ипотеке №12-16/И-4Ф.9 от 23.05.2016г. одобрены Протоколом №5 СД/2016 от 27.06.2016 г.

• условия дополнительного соглашения:

- Пункт 1.2. Договора изложить в следующей редакции:

"1.2. В соответствии с настоящим Договором залогом обеспечивается надлежащее исполнение Публичным акционерным обществом "Камгэсэнергострой" (ИНН 1650007171, ОГРН 1021602012080, адрес местонахождения: 423800, РТ, г. Набережные Челны, ул. Гидростроителей, д.17), Обществом с ограниченной ответственностью "КамгэсЗЯБ" ИНН 1650220799, ОГРН 1111650003090, адрес местонахождения: РТ, г. Набережные Челны, ул. Гидростроителей, д. 17, каб.405) ) - далее Должники или Заемщики - их обязательств перед Банком, указанных в Приложении №2 (Приложении №2.1, Приложении №2.2, Приложении №2.3, Приложении №2.4, Приложении №2.5, Приложении №2.6) к настоящему Договору (далее - Обеспеченные обязательства). Вышеуказанные Должники или Заемщики именуются далее по тексту Договора: "Заемщик" или "Должник".

- Включить в Приложение №2 ("Обязательства, обеспечиваемые залогом") Приложение №2.6 к Договору в редакции Приложения №1 к настоящему дополнительному соглашению (Приложение №4 к настоящему протоколу).

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями дополнительного соглашения.

2.2.8 Одобрить совершение крупной сделки в соответствии с п.8.2.15 Устава - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" (далее - Залогодатель) договора залога движимого имущества №39-13/ЗИ3 - 7Ф.2 от 17.11.2016г. с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" (далее - Банк) в обеспечение исполнения обязательств по Договору возобновляемой кредитной линии №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от "15" июля 2015 года, Договору возобновляемой кредитной линии №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, Договору невозобновляемой кредитной линии №13-16/НКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, Договору невозобновляемой кредитной линии №27-16/НКЛ-4Ф.9 от "25" ноября 2016 года с ПАО "Камгэсэнергострой", на следующих условиях:

• Условия договора №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от 15.07.2015г. ранее одобрены Протоколом №8СД/2015 от 25.09.2015.

• Условия договора №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, договора №13-16/НКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года ранее одобрены протоколом №5СД/2016 от 27.06.2016г.

• Условия договора №27-16/НКЛ-4Ф.9 от "25" ноября 2016 года указаны в настоящем Протоколе.

• Условия договора №39-13/ЗИ3 - 7Ф.2 от 17.11.2016г. с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.11.2016г.:

- предмет залога: имущество, указанное в Приложении №1 к договору (Приложение №5.1 к протоколу);

- стоимость предмета залога - 13 579 336 (Тринадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч триста тридцать шесть) рублей;

- место хранения предмета залога: территория "Гравзавода" (склад, офис и др.) по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, р-н Нижний Бьеф Нижнекамской ГЭС, принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права №16-АК 484774 от 10.02.2012г.;

- В случае перехода к Залогодателю прав требования по Обеспеченным обязательствам и прав требования по договорам, заключенным Банком с третьими лицами в обеспечение исполнения Обеспеченных обязательств, требования Банка удовлетворяются из стоимости такого обеспечения преимущественно перед требованиями Залогодателя.

- Настоящим Залогодатель выражает свое согласие на уступку Банком любым третьим лицам прав (требований) Банка к Должнику по Обеспеченным обязательствам и по договорам, заключенным в обеспечение исполнения Обеспеченных обязательств.

- Настоящий Договор заключен независимо от наличия, заключения, прекращения, расторжения, признания незаключенными или недействительными любых иных сделок, которые заключены и/или могут быть заключены в обеспечение исполнения Должником (его правопреемником) Обеспеченных обязательств. Ухудшение условий предоставленного Банку обеспечения, а также его утрата по любым основаниям не является основанием для освобождения Залогодателя от его обязательств по настоящему Договору.

- ответственность:

В случае нарушения Залогодателем более чем на 10 (Десять) календарных дней срока, установленного для уведомления Банка о намерении Залогодателя заключить последующий договор залога в отношении Предмета залога, Залогодатель обязан уплатить Банку неустойку в виде штрафа в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки выполнения Залогодателем указанного обязательства.

В случае ненадлежащего выполнения Залогодателем обязательств по предоставлению Банку документов, предусмотренных настоящим Договором, Залогодатель обязан уплатить Банку неустойку в виде штрафа в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки выполнения Залогодателем указанного обязательства.

В случае заключения Залогодателем последующего договора залога Предмета залога без предварительного уведомления Банка и/или не в нотариальной форме и/или с нарушением установленных для него условий, Залогодатель обязан уплатить Банку неустойку в виде штрафа в размере 50% (Пятидесяти) процентов от стоимости Предмета залога, установленной в п. 1.3. настоящего Договора.

В случае неполучения Залогодателем предварительного письменного согласия Банка на изменение места хранения Предмета залога, Залогодатель обязан уплатить Банку неустойку в виде штрафа в размере 10% (Десяти) процентов от стоимости Предмета залога, установленной в п. 1.3. настоящего Договора;

- срок действия договора: с даты подписания до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

• условия дополнительного соглашения №1 от 25.11.2016:

Изложить Приложение №2.1. к Договору в редакции Приложения №2.1. к настоящему Дополнительному соглашению. (Приложение №5 к настоящему протоколу)

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями договора и дополнительного соглашения.

2.2.9 Одобрить совершение крупной сделки в соответствии с п.8.2.15 Устава - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" (далее - Заемщик) договора невозобновляемой кредитной линии № 27-16/НКЛ-4Ф.9 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" (далее - Кредитор) на следующих условиях:

- сумма кредита: 512 000 000,00 (Пятьсот двенадцать миллионов) рублей;

- срок пользования кредитом: до "30" марта 2018г.;

- цель кредита: финансирование договоров на выполнение строительных работ (Договор на выполнение функции генерального подряда № 01-12-16 от 11.10.16г., заключенного между заказчиком ПАО "Роствертол" и генеральным подрядчиком ПАО "Камгэсэнергострой"; Договоры №ОЭЗ-574/16 от 15.08.16г., №ОЭЗ-575/16 от 11.10.16г., №ОЭЗ-688/16 от 27.09.16г., заключенные между заказчиком АО "ОЭЗ ППТ "Алабуга" и подрядчиком ПАО "Камгэсэнергострой");

- график погашения кредита:

Дата погашения Сумма погашения

"31" марта 2017г. 49 000 000,00 (Сорок девять миллионов) рублей

"30" июня 2017г. 68 000 000,00 (Шестьдесят восемь миллионов) рублей

"29" сентября 2017г. 179 000 000,00 (Сто семьдесят девять миллионов) рублей

"29" декабря 2017г. 153 500 000,00 (Сто пятьдесят три миллиона пятьсот тысяч) рублей

"30" марта 2018г. 62 500 000,00 (Шестьдесят два миллиона пятьсот тысяч) рублей

Если на какую-либо из дат погашения, указанную в Графике, сумма ссудной задолженности Заемщика по Договору меньше, чем указанная в Графике сумма погашения, то в такую дату Заемщик обязан погасить все Кредиты полностью.

Кредиты возвращаются Заемщиком в той валюте, в которой они выданы.

- проценты за пользование кредитом: 15 (Пятнадцать)% годовых.

- порядок уплаты процентов: ежемесячно в последний рабочий день месяца за период по последний календарь месяца включительно, а также в дату окончания срока кредитной линии.

- порядок погашения основного долга: возврат суммы предоставленного кредита, уплата процентов и иных платежей, в том числе в случаях досрочного погашения Заемщиком задолженности по Кредиту, осуществляется путем списания Банком в даты наступления сроков платежей соответствующих сумм задолженности Заемщика с его счета в Банке, открытого в валюте платежа.

В случае невозможности списания Банком денежных средств, в том числе по причине отсутствия у Заемщика денежных средств на счетах в Банке или отсутствия счетов в Банке, Заемщик обязан перечислить необходимую для погашения задолженности сумму на корреспондентский счет Банка по реквизитам, указанным в Договоре, в сроки, предусмотренные Договором.

- Банк вправе изменить очередность погашения обязательств в одностороннем порядке, за исключением обязательств по уплате штрафов и пени;

- Ответственность: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств Заемщика по возврату кредита и/или уплате процентов за пользование кредитом и/или иных платежей Банк вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере 0,05% (Ноль целых и пять сотых процента) от суммы просроченной задолженности за каждый календарный день просрочки.

Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый случай:

- непредоставления документов, предусмотренных Договором (за исключением документов, необходимых для контроля за исполнением обязательства по обеспечению кредитовых оборотов);

- неизвещения Банка об обстоятельствах, способных повлиять на надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Договору;

За каждый случай нарушения Заемщиком обязательств по обеспечению кредитовых оборотов в размерах, предусмотренных Договором, Банк вправе увеличить процентную ставку на 2% (Два процента) годовых.

Санкция взымается по одному из действующих Кредитных договоров Заемщика, по которому на момент расчета ковенант имеется наибольшая сумма остатка по ссудной задолженности.

При несвоевременной замене обеспечения либо несвоевременном предоставлении дополнительного обеспечения в соответствии с условиями Договора Банк вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере - 0,05% (Ноль целых и пять сотых) процента от суммы ссудной задолженности по Договору за каждый календарный день просрочки;

В случае досрочного возврата Кредита или его части без получения предварительного согласия Банка Заемщик не позднее даты досрочного возврата кредита (его части) обязан уплатить штраф в размере 0,5% (Ноль целых и пять десятых процента) от суммы досрочного погашения.

В случае невыполнения/ненадлежащего выполнения обязательств, предусмотренных п.4.2.11., п. 4.2.12. настоящего Договора, Банк вправе увеличить процентную ставку на 1% (Один) процент годовых за каждый финансируемый контракт по настоящему договору. На следующий день после перечисления выручки на расчетный счет в Банке, процентная ставка снижается на 1% (Один) процент годовых;

Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки за каждый ПТС/ПСМ в случае невыполнения/несвоевременного выполнения обязательства, предусмотренного п. 4.2.13. настоящего Договора. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца.

Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки в случае невыполнения/несвоевременного выполнения обязательств, предусмотренных п. 4.2.14., п. 4.2.16., п. 4.2.17., п. 4.2.18., п.4.2.20., п.4.2.21., п.4.2.23., п. 4.2.26.8. настоящего Договора. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца.

Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки по каждому Договору в случае невыполнения/несвоевременного выполнения обязательств, предусмотренных п. 4.2.15., п. 4.2.19., п. 4.2.25. настоящего Договора. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца.

Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки за каждое Соглашение о безакцептном списании в случае невыполнения/несвоевременного выполнения обязательства, предусмотренного п. 4.2.8. настоящего Договора. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца.

Заемщик обязан уплатить штраф в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за каждый календарный день просрочки в случае невыполнения/несвоевременного выполнения обязательства, предусмотренного п.4.2.23. настоящего Договора. Пеня уплачивается в последний рабочий день текущего месяца.

Санкция взымается по одному из действующих Кредитных договоров Заемщика, по которому на момент расчета ковенант имеется наибольшая сумма остатка по ссудной задолженности

В случае невыполнения обязательства, предусмотренного п.4.2.24. настоящего Договора, Банк вправе увеличить процентную ставку на 2% (Два) процента годовых;

В случае невыполнения обязательства, предусмотренного п. 4.2.26.7. настоящего Договора, Банк имеет право увеличить процентную ставку на 1% (Один) процент годовых за каждый финансируемый контракт по настоящему Договору.

Члены Совета директоров ознакомлены со всеми условиями кредитного договора.

2.2.10 Одобрить совершение крупной сделки в соответствии с п.8.2.15 Устава - заключение ПАО "Камгэсэнергострой" (далее - Залогодатель) Договора залога транспортных средств №39-13/ЗТС-7Ф.2 от "17" ноября 2016 года с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.11.2016г. с ПАО Банк "ФК Открытие" (далее - Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств по Договору возобновляемой кредитной линии №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от "15" июля 2015 года, Договору возобновляемой кредитной линии №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, Договору невозобновляемой кредитной линии №13-16/НКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, Договору невозобновляемой кредитной линии №27-16/НКЛ-4Ф.9 от "25" ноября 2016 года,

• Условия договора №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от 15.07.2015г. ранее одобрены Протоколом №8СД/2015 от 25.09.2015.

• Условия договора №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, договора №13-16/НКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года ранее одобрены протоколом №5СД/2016 от 27.06.2016г.

• Условия договора №27-16/НКЛ-4Ф.9 от "25" ноября 2016 года указаны в настоящем Протоколе.

• Условия договора залога транспортных средств №39-13/ЗТС-7Ф.2 от "17" ноября 2016 года с учетом дополнительного соглашения №1 от 25.11.2016г:

- Договором залога обеспечиваются исполнение Должниками перед Банком всех обязательств, возникающих из Договора возобновляемой кредитной линии №25-15/ВКЛ-4Ф.9 от "15" июля 2015 года, Договора возобновляемой кредитной линии №12-16/ВКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, Договора невозобновляемой кредитной линии №13-16/НКЛ-4Ф.9 от "23" мая 2016 года, Договора невозобновляемой кредитной линии №27-16/НКЛ-4Ф.9 от "25" ноября 2016 года,

- предметом договора является перечень имущества, указанного в Приложении №1.1 к Договору. (Приложение №6 к протоколу).

- стоимость предмета залога определена по соглашению сторон и составляет 24 578 138 (Двадцать четыре миллиона пятьсот семьдесят восемь тысяч сто тридцать восемь) руб.

Члены Совета директоров ознакомлены с условиями договора и дополнительного соглашения.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: "17" февраля 2017 года

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

"20" февраля 2017 года, Протокол заседания Совета директоров ПАО "Камгэсэнергострой" № 2 СД/2017

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru