сделать домашней страницейСделать домашней страницей    добавить в избранноеДобавить в избранное    карта сервераКарта сервера  




Другие отчётные документы "Магнит" в ИПС "ДатаКапитал"

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Магнит" - Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Настоящее сообщение не подлежит публикации, распространению или предоставлению (прямому или косвенному) на территории США, Австралии, Канады, Японии или иной юрисдикции, в которой предложения или продажи запрещены законом. Распространение настоящего сообщения в определенных юрисдикциях может быть ограничено законом, и лица, во владение которых попадает любой документ или сведения, упомянутые или содержащиеся в настоящем сообщении, должны ознакомиться со всеми такими ограничениями и соблюдать их. Любое несоблюдение таких ограничений может представлять собой нарушение законов о ценных бумагах в соответствующей юрисдикции.

Настоящее сообщение не является предложением или частью предложения или приглашения к покупке акций или подписке на них в адрес какого-либо лица в США, Австралии, Канаде, Японии или любой другой юрисдикции, в которой такое предложение или приглашение являются незаконными. Акции не могут предлагаться или продаваться в США, за исключением случаев, если они будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах либо будут предлагаться в рамках сделки, на которую не распространяются требования о регистрации, установленные Законом о ценных бумагах. Предложение и продажа акций, указанных в настоящем сообщении, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимыми законами о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. За некоторыми исключениями акции, указанные в настоящем сообщении, не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии, а также любому их гражданину, резиденту или подданному или в его пользу. Публичное предложение акций не будет осуществляться ни в США, ни в Австралии, ни в Канаде, ни в Японии, ни в какой-либо другой юрисдикции.

Продажа не предназначена для неограниченного круга лиц. В государствах - членах Европейской экономической зоны ("ЕЭЗ") (каждое из них - "Соответствующее государство") настоящее сообщение и любое возможное последующее предложение направляется и адресуются исключительно лицам, являющимся "квалифицированными инвесторами" по смыслу Директивы о проспекте ("Квалифицированные инвесторы"). Для данных целей термин "Директива о проспекте" означает Директиву 2003/71/EC (со всеми изменениями, включая Директиву о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года) и включает любые меры по имплементации в Соответствующем государстве, а термин "Директива о внесении изменений в Директиву о проспекте 2010 года" означает Директиву 2010/73/EU. В Соединенном Королевстве настоящее сообщение направляется и адресовано исключительно Квалифицированным инвесторам, (i) имеющим профессиональный опыт в сфере инвестиций и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 года (О продвижении финансовых продуктов) по Закону о финансовых услугах и рынках 2000 года в действующей редакции ("Приказ") или (ii) на которых распространяется действие Статьи 49(2)(А) - (D) Приказа или (iii) которым настоящее сообщение может быть передано на законных основаниях; при этом любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться, а акции могут предлагаться и продаваться, только с привлечением таких лиц, которые обладают исключительным правом полагаться на данное сообщение.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ ПРИВЕДЕНЫ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ИНФОРМАЦИИ И НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ИЛИ ЧАСТЬЮ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПОКУПКЕ ИЛИ ОТЧУЖДЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ В США, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.

Сообщение о существенном факте

о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Публичное акционерное общество "Магнит"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "Магнит"

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350072, г. Краснодар,

ул. Солнечная, 15/5

1.4. ОГРН эмитента 1032304945947

1.5. ИНН эмитента 2309085638

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;

http://ir.magnit.com/

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: Заключение следующих взаимосвязанных сделок:

А) соглашения о поддержке (Company Support Deed) от 14.11.2017 г. (далее - "Соглашение о поддержке"), связанного с договором купли-продажи акций (Block Trade Agreement) между "Лаврено Лимитед" (Lavreno Limited), "Меррилл Линч Интернешенл" (Merrill Lynch International) и "ВТБ Капитал плс" (VTB Capital plc, а вместе с Merrill Lynch International - "Менеджеры") (далее - "Договор купли-продажи акций");

Б) иных сделок, договоров и документов, предусмотренных Соглашением о поддержке и Договором купли-продажи акций.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: в соответствии с Соглашением о поддержке Публичное акционерное общество "Магнит" (далее - "Общество"):

1) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Менеджеров, в том числе относящиеся к следующим основным категориям: (1) достоверности информации, раскрываемой Обществом в связи с предложением акций Общества, и информации, предоставленной Обществом Менеджерам; (2) достоверности финансовой отчетности Общества и его дочерних обществ (далее - "Группа"); (3) юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества и компаний Группы; (4) уставному капиталу и акциям Общества и компаний Группы; (5) сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам акций Общества; (6) хозяйственной и иной деятельности Группы и ее финансовому состоянию; (7) соблюдению Группой законодательства о налогах и сборах; и (8) соблюдению Группой и ее должностными лицами требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании;

2) принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Менеджерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о поддержке, которые указанные лица могут понести, в частности, в связи с продажей акций Общества по Договору купли-продажи акций;

3) принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Менеджерам, определяемого на рыночных условиях, включая возмещаемые Менеджерам расходы и затраты;

4) принимает на себя обязательства воздерживаться от продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение срока, определенного Соглашением о поддержке;

5) принимает на себя иные обязательства в связи с предложением акций Общества российским и иностранным инвесторам.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: до исполнения сторонами обязательств по Соглашению о поддержке.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

(a) Менеджеры - "Меррилл Линч Интернешенл" (Merrill Lynch International; сторона и выгодоприобретатель), "ВТБ Капитал плс" (VTB Capital plc; сторона и выгодоприобретатель);

(б) Общество - Публичное акционерное общество "Магнит" (сторона);

(в) "Лаврено Лимитед" (Lavreno Limited) (выгодоприобретатель); и

(г) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о поддержке (выгодоприобретатели).

2.6. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: размер обязательств Общества и, соответственно, цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Соглашению о поддержке, не превысит 11 377 681 817 (Одиннадцати миллиардов трехсот семидесяти семи миллионов шестисот восьмидесяти одной тысячи восьмисот семнадцати рублей 00 копеек) рублей, что составляет 9,99 (девять целых девяносто девять сотых) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (30 сентября 2017 г.).

2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 113 890 709 тыс. рублей.

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 14.11.2017

2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении эмитентом сделки: Галицкий Сергей Николаевич;

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: 35,1095%.

Доля принадлежащих заинтересованному лицу акций эмитента: 35,1095%.

Доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке:

Доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества) - 35,1095%;

Доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) "Меррилл Линч Интернешенл" (Merrill Lynch International) - 0%;

Доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) "ВТБ Капитал плс" (VTB Capital plc) - 0%.

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Галицкий Сергей Николаевич занимает должность Генерального директора, председателя Правления и члена Совета директоров Общества, а также является контролирующим лицом "Лаврено Лимитед" (Lavreno Limited).

"Лаврено Лимитед" (Lavreno Limited) является стороной и выгодоприобретателем по Договору купли-продажи акций, в связи с которым заключается Соглашение о поддержке.

2.10. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена Советом директоров 14 ноября 2017 г. (Протокол заседания Совета директоров ПАО "Магнит" №б/н от 14 ноября 2017 г.).

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ПАО "Магнит" С.Н. Галицкий

(подпись)

3.2. Дата "15" ноября 2017 г.

м.п.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.



Rambler's Top100
Copyright © 1996-2012, AK&M
Телефон: +7 (495) 916-7151, e-mail: postmail@akm.ru