ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "Открытие Холдинг" – Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 1 из 2)

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество "Открытие Холдинг"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Открытие Холдинг"

1.3. Место нахождения эмитента: 115114, г. Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4

1.4. ОГРН эмитента: 1107746979196

1.5. ИНН эмитента: 7708730590

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 14406-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7708730590/

2. Содержание сообщения

О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 04 декабря 2017 года.

Время окончания приема бюллетеней: 18 час. 00 мин. по местному времени.

2.4. Почтовый адрес, по которому направлялись заполенные бюллетени для голосования: 109004, г.Москва, ул.Станиславского, д.21, стр.2, АО "Открытие Холдинг".

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

Вопрос N 1: О рассмотрении вопроса в соответствии с подпунктом 15) пункта 9.3 Устава Общества;

Вопрос N 2: О рассмотрении вопроса в соответствии с подпунктом 15) пункта 9.3 Устава Общества;

Вопрос N 3: О рассмотрении вопроса в соответствии с подпунктом 15) пункта 9.3 Устава Общества.

2.6. Кворум общего собрания акционеров эмитента по вопросу N 1 повестки дня:

2.6.1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 466 278 455.

2.6.2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом

положений пункта 4.20 Положения: 1 466 278 455.

2.6.3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 780 582 229.

КВОРУМ по вопросу N 1 повестки дня имелся: 53.2356 %.

2.7. Результаты (итоги) голосования по вопросу N 1 повестки дня общего собрания эмитента, по которому имелся кворум, и формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по вопросу N 1 повестки дня собрания:

"ЗА": 108 788 308.0000, что составляет 13,9368 % от всех принявших участие в голосовании.

"ПРОТИВ": 671 793 921.0000, что составляет 86,0632 % от всех принявших участие в голосовании.

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 0.0000, что составляет 0.0000% от всех принявших участие в голосовании.

Формулировка решения по вопросу N 1 повестки дня:

В соответствии с подпунктом 15) пункта 9.3. а также положениями статьи 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995г. "Об акционерных обществах", дать согласие на совершение ранее одобренных Советом директоров Общества взаимосвязанных сделок (Протокол заседания Совета директоров N 2017-08-23 от 24.08.2017г.), в совершении которых на дату заключения имелась заинтересованность:

- Генерального директора, члена Совета директоров Общества Беляева Вадима Станиславовича, который одновременно являлся контролирующим лицом Банка и Первоначального должника.

- члена Совета директоров Общества Аганбегяна Рубена Абеловича, который одновременно являлся членом Совета директоров Банка.

- члена Правления Общества Предтеченского Анатолия Николаевича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Банка и члена Совета директоров Первоначального должника.

- члена Правления Общества Назарычева Михаила Юрьевича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Банка и члена Совета директоров Первоначального должника.

- члена Правления Общества Тарабрина Александра Дмитриевича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Первоначального должника.

- член Правления Общества Карахана Алексея Львовича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Первоначального должника.

на следующих существенных условиях:

1.1.

Заключение Обществом (далее также - Новый должник) с Публичным акционерным обществом Национальный банк "ТРАСТ" (далее также - Кредитор и/или Банк) и ООО "ОТКРЫТИЕ Капитал" (далее - "Первоначальный должник") договора о переводе долга (далее - "Договор о переводе долга 1") на следующих существенных условиях:

Предмет сделки:

Первоначальный должник, являющийся Заемщиком по Договору возобновляемой кредитной линии N 30/К/0496 от "08" июня 2017 года, заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее также - "Кредитный договор 1"), с согласия Кредитора в полном объеме переводит на Нового должника, а Новый должник принимает на себя исполнение обязательств (долговые обязательства) перед Кредитором, возникшие из Кредитного договора 1 (далее - "Долговые обязательства 1"). Одновременно с переводом долга Первоначальный должник уступает Новому должнику все денежные и не денежные права требования к Кредитору.

Стороны Договора о переводе долга 1:

1) Банк (Кредитор) - Банк "ТРАСТ" (ПАО);

2) Заемщик (Первоначальный должник) - ООО "ОТКРЫТИЕ Капитал";

3) Новый должник - Общество.

К Новому должнику переходят все Долговые обязательства 1 Первоначального должника по Кредитному договору 1, в том числе по уплате задолженности по кредиту (основному долгу), процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек, штрафов, пени, подлежащих уплате в случае нарушения обязательств, предусмотренных Кредитным договором 1, и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 1.

Сумма переводимых Долговых обязательств 1 Первоначального должника на "16" августа 2017 года (включительно) составляет 39 552 410 958,90 (Тридцать девять миллиардов пятьсот пятьдесят два миллиона четыреста десять тысяч девятьсот пятьдесят восемь 90/100) рублей, в том числе:

• сумма фактической задолженности по Кредитам, предоставленным Кредитором Первоначальному должнику и не погашенным Первоначальным должником - 39 000 000 000,00 (Тридцать девять миллиардов 00/100) рублей;

• сумма неуплаченных Первоначальным должником процентов, начисленных на сумму основного долга, на "16" августа 2017 года (включительно) в размере 552 410 958,90 (Пятьсот пятьдесят два миллиона четыреста десять тысяч девятьсот пятьдесят восемь 90/100) рублей;

• штрафы/пени - 0,00 (Ноль 00/100) рублей;

• комиссии - 0,00 (Ноль 00/100) рублей.

За перевод долга Первоначальный должник обязуется уплатить Новому должнику денежную сумму в размере 39 552 410 958,90 (Тридцать девять миллиардов пятьсот пятьдесят два миллиона четыреста десять тысяч девятьсот пятьдесят восемь 90/100) рублей в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения Договора о переводе долга 1.

На момент подписания Договора о переводе долга 1 обязательства Кредитора, вытекающие из Кредитного договора 1, в том числе по предоставлению кредитных средств на дату подписания Договора о переводе долга 1, исполнены Кредитором в полном объеме.

Договор о переводе долга 1 влечет полную замену Первоначального должника на Нового должника по Кредитному договору 1.

С момента заключения Договора о переводе долга 1 заемщиком по Кредитному договору 1 является Новый должник.

Кредитор согласен на перевод долга Первоначального должника по Кредитному договору 1 на Нового должника.

1.2.

Заключение Обществом (далее также - Новый должник) с Публичным акционерным обществом Национальный банк "ТРАСТ" (далее также - Кредитор и/или Банк) и ООО "ОТКРЫТИЕ Капитал" (далее - "Первоначальный должник") договора о переводе долга (далее - "Договор о переводе долга 2") на следующих существенных условиях:

Предмет сделки:

Первоначальный должник, являющийся Заемщиком по Договору возобновляемой кредитной линии N 30/К/0493 от "18" января 2017 года с учетом Дополнительного соглашения N 1 от "30" мая 2017 года, заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее также - "Кредитный договор 2"), с согласия Кредитора в полном объеме переводит на Нового должника, а Новый должник принимает на себя исполнение обязательств (долговые обязательства) перед Кредитором, возникшие из Кредитного договора 2 (далее - "Долговые обязательства 2"). Одновременно с переводом долга Первоначальный должник уступает Новому должнику все денежные и не денежные права требования к Кредитору.

Стороны Договора о переводе долга 2:

1) Банк (Кредитор) - Банк "ТРАСТ" (ПАО);

2) Заемщик (Первоначальный должник) - ООО "ОТКРЫТИЕ Капитал";

3) Новый должник - Общество.

К Новому должнику переходят все Долговые обязательства 2 Первоначального должника по Кредитному договору 2, в том числе по уплате задолженности по кредиту (основному долгу), процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек, штрафов, пени, подлежащих уплате в случае нарушения обязательств, предусмотренных Кредитным договором 2, и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 2.

Сумма переводимых Долговых обязательств 2 Первоначального должника на "16" августа 2017 года (включительно) составляет 18 254 958 904,11 (Восемнадцать миллиардов двести пятьдесят четыре миллиона девятьсот пятьдесят восемь тысяч девятьсот четыре 11/100) рублей, в том числе:

• сумма фактической задолженности по Кредитам, предоставленным Кредитором Первоначальному должнику и не погашенным Первоначальным должником - 18 000 000 000,00 (Восемнадцать миллиардов 00/100) рублей;

• сумма неуплаченных Первоначальным должником процентов, начисленных на сумму основного долга, на "16" августа 2017 года (включительно) в размере 254 958 904,11 (Двести пятьдесят четыре миллиона девятьсот пятьдесят восемь тысяч девятьсот четыре 11/100) рублей;

• штрафы/пени - 0,00 (Ноль 00/100) рублей;

• комиссии - 0,00 (Ноль 00/100) рублей.

За перевод долга Первоначальный должник обязуется уплатить Новому должнику денежную сумму в размере 18 254 958 904,11 (Восемнадцать миллиардов двести пятьдесят четыре миллиона девятьсот пятьдесят восемь тысяч девятьсот четыре 11/100) рублей в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения Договора о переводе долга 2.

На момент подписания Договора о переводе долга 2 обязательства Кредитора, вытекающие из Кредитного договора 2, в том числе по предоставлению кредитных средств на дату подписания Договора о переводе долга 2, исполнены Кредитором в полном объеме.

Договор о переводе долга 2 влечет полную замену Первоначального должника на Нового должника по Кредитному договору 2.

С момента заключения Договора о переводе долга 2 заемщиком по Кредитному договору 2 является Новый должник.

Кредитор согласен на перевод долга Первоначального должника по Кредитному договору 2 на Нового должника.

1.3.

Заключение Обществом (далее также - Новый должник) с Публичным акционерным обществом Национальный банк "ТРАСТ" (далее также - Кредитор и/или Банк) и ООО "ОТКРЫТИЕ Капитал" (далее - "Первоначальный должник") договора о переводе долга (далее - "Договор о переводе долга 3") на следующих существенных условиях:

Предмет сделки:

Первоначальный должник, являющийся Заемщиком по Договору возобновляемой кредитной линии N 30/К/0498 от "21" июля 2017 года, заключенному между Кредитором и Заемщиком (далее также - "Кредитный договор 3"), с согласия Кредитора в полном объеме переводит на Нового должника, а Новый должник принимает на себя исполнение обязательств (долговые обязательства) перед Кредитором, возникшие из Кредитного договора 3 (далее - "Долговые обязательства 3"). Одновременно с переводом долга Первоначальный должник уступает Новому должнику все денежные и не денежные права требования к Кредитору.

Стороны Договора о переводе долга 3:

1) Банк (Кредитор) - Банк "ТРАСТ" (ПАО);

2) Заемщик (Первоначальный должник) - ООО "ОТКРЫТИЕ Капитал";

3) Новый должник - Общество.

К Новому должнику переходят все Долговые обязательства 3 Первоначального должника по Кредитному договору 3, в том числе по уплате задолженности по кредиту (основному долгу), процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек, штрафов, пени, подлежащих уплате в случае нарушения обязательств, предусмотренных Кредитным договором 3, и иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 3.

Сумма переводимых Долговых обязательств 3 Первоначального должника на "16" августа 2017 года (включительно) составляет 10 078 356 164,38 (Десять миллиардов семьдесят восемь миллионов триста пятьдесят шесть тысяч сто шестьдесят четыре 38/100) рублей, в том числе:

• сумма фактической задолженности по Кредитам, предоставленным Кредитором Первоначальному должнику и не погашенным Первоначальным должником - 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов 00/100) рублей;

• сумма неуплаченных Первоначальным должником процентов, начисленных на сумму основного долга, на "16" августа 2017 года (включительно) в размере 78 356 164,38 (Семьдесят восемь миллионов триста пятьдесят шесть тысяч сто шестьдесят четыре 38/100) рублей;

• штрафы/пени - 0,00 (Ноль 00/100) рублей;

• комиссии - 0,00 (Ноль 00/100) рублей.

За перевод долга Первоначальный должник обязуется уплатить Новому должнику денежную сумму в размере 10 078 356 164,38 (Десять миллиардов семьдесят восемь миллионов триста пятьдесят шесть тысяч сто шестьдесят четыре 38/100) рублей в срок не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты заключения Договора о переводе долга 3.

На момент подписания Договора о переводе долга 3 обязательства Кредитора, вытекающие из Кредитного договора 3, в том числе по предоставлению кредитных средств на дату подписания Договора о переводе долга 3, исполнены Кредитором в полном объеме.

Договор о переводе долга 3 влечет полную замену Первоначального должника на Нового должника по Кредитному договору 3.

С момента заключения Договора о переводе долга 3 заемщиком по Кредитному договору 3 является Новый должник.

Кредитор согласен на перевод долга Первоначального должника по Кредитному договору 3 на Нового должника.

Совокупный размер взаимосвязанных сделок, указанных в настоящем пункте Протокола составил 67 885 726 027,39 (Шестьдесят семь миллиардов восемьсот восемьдесят пять миллионов семьсот двадцать шесть тысяч двадцать семь и 39/100) рублей, или 11,98% валюты балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату по отношению к дате заключения сделок - 30.06.2017г.

По состоянию на 30.06.2017г. балансовая стоимость активов Общества составляла 566 674 342 409 рублей.

РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ N 1 НЕ ПРИНЯТО.

2.8. Кворум общего собрания акционеров эмитента по вопросу N 2 повестки дня:

2.8.1. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 1 466 278 455.

2.8.2. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом

положений пункта 4.20 Положения: 1 466 278 455.

2.8.3. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 780 582 229.

КВОРУМ по вопросу N 2 повестки дня имелся: 53.2356 %.

2.9. Результаты (итоги) голосования по вопросу N 2 повестки дня общего собрания эмитента, по которому имелся кворум, и формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по вопросу N 2 повестки дня собрания:

"ЗА": 780 582 229.0000, что составляет 100,0000 % от всех принявших участие в голосовании.

"ПРОТИВ": 0.0000, что составляет 0,000 % от всех принявших участие в голосовании.

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 0.0000, что составляет 0.0000% от всех принявших участие в голосовании.

Формулировка решения по вопросу N 2 повестки дня:

В соответствии с подпунктом 15) пункта 9.3. Устава Общества, а также положениями статьи 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995г. "Об акционерных обществах", дать согласие на совершение ранее одобренных Советом директоров Общества взаимосвязанных сделок (Протокол заседания Совета директоров N 2017-08-25 от 25.08.2017г. и Протокол заседания Совета директоров Общества N 2017-08-28 от 28.08.2017г.), в совершении которых на дату их заключения имелась заинтересованность:

- Генерального директора, члена Совета директоров Общества Беляева Вадима Станиславовича, который одновременно являлся контролирующим лицом Банка и Общества.

- члена Совета директоров Общества Аганбегяна Рубена Абеловича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Банка.

- члена Правления Общества Попкова Дмитрия Леонидовича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Банка.

- члена Правления Общества Карахана Алексея Львовича, который одновременно занимал должность члена Совета директоров Банка.

на следующих существенных условиях:

(1) Взамен ранее заключенных между Обществом и ПАО НБ "ТРАСТ" кредитных договоров:

1) Кредитный договор N 30/К/0491 от 18.08.2016г. на сумму 12 000 000 000,00 рублей со сроком погашения 17.08.2021г., процентная ставка за пользование кредитом - ключевая ставка ЦБ РФ + 2% годовых (далее - Кредитный договор 1);

2) Кредитный договор N 30/К/0492 от 21.12.2016г. на сумму 18 000 000 000,00 рублей со сроком погашения 20.12.2021г., процентная ставка за пользование кредитом - ключевая ставка ЦБ РФ + 2% годовых (далее - Кредитный договор 2);

3) Кредитный договор N 30/К/0493 от 18.01.2017г. на сумму 18 000 000 000,00 рублей со сроком погашения 18.01.2021г., процентная ставка за пользование кредитом - ключевая ставка ЦБ РФ + 2% годовых (далее - Кредитный договор 3)

Сторонами было произведено объединение текущей задолженности путем подписания Дополнительного соглашения к Кредитному договору N 30/К/0493 от 18.01.2017г.

При этом все обязательства Общества по Кредитному договору 1 и Кредитному договору 2 перед Банком прекратились посредством подписания соответствующего Дополнительного соглашения к Кредитному договору N 30/К/0493 от 18.01.2017г.

Стороны Кредитного договора 3:

1) Банк (Кредитор) - Национальный Банк "ТРАСТ" (ПАО);

2) Заемщик - Общество.

Предмет Кредитного договора 3:

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru