сделать домашней страницейСделать домашней страницей    добавить в избранноеДобавить в избранное    карта сервераКарта сервера  




Другие отчётные документы "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС" в ИПС "ДатаКапитал"

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "ДФФ" - Совершение эмитентом существенной сделки

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "ДФФ"

1.3. Место нахождения эмитента: 142015 Россия, Московская область, г. Домодедово, ул. территория "Аэропорт Домодедово", дом строение 22

1.4. ОГРН эмитента: 1155009000453

1.5. ИНН эмитента: 5009097236

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00356-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37163

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.

2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.3. Вид и предмет сделки: договор гарантии, соглашение о подписке, иные соглашения и документы, заключаемые и совершаемые обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС" в связи с совершением сделки по предоставлению гарантии.

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

предоставление обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС" безусловной и безотзывной гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Hacienda Investments Limited, возникающих в связи с привлечением займа от компании DME Airport Designated Activity Company, финансируемого за счет выпуска еврооблигаций.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Срок исполнения обязательств по сделке: 15 февраля 2023 года.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС", компания DME Airport Designated Activity Company, компания Hacienda Investments Limited, компания Airport Management Company Limited, компания DME Limited, Общество с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ "ДОМОДЕДОВО", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КЭТЕРИНГ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ", Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Raiffeisen Bank International AG, Societe Generale, UBS Limited, BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited, The Bank of New York Mellon, London Branch, The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch.

Размер сделки: не более 380 000 000 (Триста восемьдесят миллионов) долларов США; что составляет 1012 % от стоимости активов ООО "ДФФ" по состоянию на 30.09.2017.

2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 2 669 927 тыс. руб. по состоянию на 30.09.2017.

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 13 февраля 2018 года.

2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка была одобрена решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ ФАСИЛИТИС" 24.01.2018 (Решение № б/н от 24.01.2018).

2.9 Фамилия, имя, отчество (если имеется) или полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо) и основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо) одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:

Наименование: частная акционерная компанияс ограниченной ответственностью "ДМЕ Лимитед" (DME Limited);

Место нахождения: Лампусас, 1, 1095, Никосия, Кипр;

Регистрационный номер: НЕ 301153.

2.10 Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:

1. В соответствии со статьями 45 и 46 ФЗ об ООО принять решение о согласии на совершение Обществом сделки и одобрить заключение Обществом следующих связанных со сделкой договоров и соглашений, цена которых составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату:

1.1 договор о предоставлении гарантии между Обществом, компанией Airport Management Company Limited, компанией DME Limited, Обществом с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ "ДОМОДЕДОВО", Обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", Обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КЭТЕРИНГ", Обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ" и Обществом с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ" и/или иные лица в качестве гарантов (далее - "Гаранты") и эмитентом (далее - "Договор о предоставлении гарантии"), согласно которому Гаранты в безусловном и безотзывном порядке солидарно гарантируют эмитенту:

(a) надлежащее осуществление заемщиком своевременной выплаты основной суммы и/ или процентов по Займу в полном объеме и в установленные сроки, независимо от того, будет ли осуществлен такой платеж в дату погашения, по требованию о погашении, в связи с досрочным погашением или в ином порядке;

(b) надлежащее и своевременное выполнение заемщиком всех других обязательств по Договору займа и соглашениям о комиссионном вознаграждении, включая, помимо прочего, выплату комиссионных вознаграждений, расходов, компенсаций и других сумм в соответствии с условиями Договора займа;

выгодоприобретатели по Договору о предоставлении гарантии: эмитент, заемщик, а также стороны соглашений о комиссионном вознаграждении;

1.2 соглашение о подписке между эмитентом, заемщиком, Гарантами и компаниями Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Raiffeisen Bank International AG, Societe Generale и UBS Limited и/или их аффилированными лицами и/или иными лицами в качестве ведущих организаторов размещения (далее - "Ведущие организаторы размещения") (далее - "Соглашение о подписке"), согласно которому:

(a) эмитент обязуется выпустить Облигации, средства от которых пойдут на финансирование Займа, а Ведущие организаторы размещения обязуются осуществить подписку на Облигации и их оплату;

(b) заемщик и Гаранты предоставляют определенные заверения и гарантии и берут на себя иные обязательства, предусмотренные Соглашением о подписке;

выгодоприобретатели по Соглашению о подписке: Ведущие организаторы размещения;

1.3 дополнительное письмо-соглашение о расходах и вознаграждении между заемщиком, эмитентом, Гарантами, компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited в качестве доверительного управляющего, (далее - "Доверительный управляющий"), компанией The Bank of New York Mellon, London Branch в качестве основного платежного, трансфер агента и банка счета, а также компанией The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch в качестве регистратора, платежного и трансфер агента (далее вместе с The Bank of New York, London Branch - "Агенты") (далее - "Письмо о вознаграждении"), согласно которому:

(a) эмитент, а также в определенных случаях заемщик и Гаранты, берут на себя обязательства по выплате Доверительному управляющему и Агентам вознаграждения за их услуги, размер которого будет установлен в отдельном дополнительном письме-соглашении;

(b) заемщик, а в случае неисполнения им обязательства, любой из Гарантов, уплачивает эмитенту суммы, достаточные для выплаты вознаграждения, посредством уплаты комиссии за предоставление Займа, а также текущие расходы, включая, кроме прочего, вознаграждение управляющей организации, налоги, комиссии, взимаемые биржей, комиссию за листинг, расходы на аудит и юридические услуги, и предвиденные расходы по ликвидации эмитента и другие расходы, подлежащие оплате в соответствии с Письмом о вознаграждении;

(c) в случаях, перечисленных в Письме о вознаграждении, эмитент, заемщик и Гаранты выплачивают Доверительному управляющему и Агентам дополнительное вознаграждение;

выгодоприобретатели по Письму о вознаграждении: стороны Письма о вознаграждении;

1.4 любые иные договоры, соглашения и иные документы в связи со сделками, относящимися к выпуску и/или размещению Облигаций, в том числе предусмотренные любыми вышеназванными документами,

(далее - "Документы по сделке").

2. Определить, что лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки и заключении Документов по сделке, являются:

2.1 компания DME Limited (один из Гарантов), являющаяся стороной и выгодоприобретателем по Договору о предоставлении гарантии, поскольку она также является (a) единственным участником и контролирующим лицом (в соответствии с определением данного термина, содержащимся в п. 1 ст. 45 ФЗ об ООО) Общества и иных Гарантов (кроме DME Limited), являющихся сторонами и выгодоприобретателями по Договору о предоставлении гарантии, и (b) единственным участником и контролирующим лицом заемщика, являющегося выгодоприобретателем по Договору о предоставлении гарантии;

2.2 компания Atlant Foundation, компания DME Administrative Foundation, а также их контролирующие лица, поскольку они являются контролирующими лицами заемщика и Гарантов; и

2.3 компания Airport Management Company Limited (один из Гарантов), являющаяся стороной и выгодоприобретателем по Договору о предоставлении гарантии, поскольку она также исполняет функции единоличного исполнительного органа следующих Гарантов: Общество с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ "ДОМОДЕДОВО", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КОММЕРШЛ СЕРВИСИЗ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО КЭТЕРИНГ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ФЬЮЭЛ СЕРВИСИЗ", Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ПЭССЕНДЖЕР ТЕРМИНАЛ" и Общество с ограниченной ответственностью "ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ".

3. Поручить компании Airport Management Company Limited, исполняющей функции единоличного исполнительного органа Общества, подписать Документы по сделке от имени Общества и подписать все иные необходимые документы, а также совершать любые иные необходимые и законные действия в связи с настоящим поручением (в каждом случае, в том числе в отношении себя лично, а также в отношении любого другого лица, в том числе любого лица, от имени которого действует компания Airport Management Company Limited).

4. До совершения сделки не раскрывать информацию об условиях Сделки и Документов по Сделке, в том числе о цене сделки, о лицах, являющихся сторонами и/или выгодоприобретателями, на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (с последующими изменениями).

3. Подпись

3.1. Управляющий директор (Доверенность № б/н от 11 февраля 2015 г.)

В.В. Лебедев

3.2. Дата 14.02.2018г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.



Rambler's Top100
Copyright © 1996-2012, AK&M
Телефон: +7 (495) 916-7151, e-mail: postmail@akm.ru