сделать домашней страницейСделать домашней страницей    добавить в избранноеДобавить в избранное    карта сервераКарта сервера  




Другие отчётные документы "Орскнефтеоргсинтез" в ИПС "ДатаКапитал"

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Орскнефтеоргсинтез" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Орскнефтеоргсинтез"

1.3. Место нахождения эмитента: 462407, Оренбургская обл., г. Орск, ул. Гончарова, 1а

1.4. ОГРН эмитента: 1025601998498

1.5. ИНН эмитента: 5615002700

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02180-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=931

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.10.2018

2. Содержание сообщения

Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:

Кворум 9 из 9 членов Совета директоров.

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

1. Об одобрении крупной сделки.

Голосовали: "за" - 9 голосов, "воздержался" - 0, "против" - 0.

Принятые решения:

1.1. Одобрить крупную сделку - заключение Дополнительного соглашения №23 к Договору №3742 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.06.2013 между ПАО "Орскнефтеоргсинтез" и ПАО Сбербанк (далее - Договор), связанного с изменением с 29.08.2018 г. статей 7 - 12 Кредитного договора, касающихся прав Кредитора/обязанностей Заемщика, в связи с унификацией ковенантного пакета (перечня обязательств Заемщика) по всем заключенным с ПАО Сбербанк кредитным договорам, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком которых Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Договору и/или потребовать уплаты неустойки в соответствии с условиями Договора и/или прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, обязательствами по предоставлению дополнительных поручительств и залогов сторонними компаниями, а именно, но не исключительно:

Обеспечение:

1. ПАО "Орскнефтеоргсинтез".

1.1. Залог в обеспечение обязательств по Договору движимого и недвижимого имущества ПАО "Орскнефтеоргсинтез".

1.2. Залог движимого/недвижимого имущества Заемщика, создаваемого в ходе реализации Проекта.

2. АО "ФортеИнвест":

2.1. Последующий залог обыкновенных акций ПАО "Орскнефтеоргсинтез" в размере 63,97677% УК.

2.2. Последующий залог привилегированных акций ПАО "Орскнефтеоргсинтез" в размере 14,1864% УК.

2.3. Поручительство.

2.4. Залог/последующий залог обыкновенных акций АО "Преображенскнефть" 100% УК.

2.5. Залог/последующий залог обыкновенных акций АО "Ойлгазтэт" 100% УК.

2.6. Простые векселя ПАО "Орскнефтеоргсинтез".

3. Компания "SBI VOSKHOD CAPITAL SICAV-SIF (Люксембург)":

3.1.Последующий залог обыкновенных акций ПАО "Орскнефтеоргсинтез" в размере 7,49% УК.

4. Компания с ограниченной ответственностью Сноуголл Трейдинг Лимитед (Кипр):

4.1. Последующий залог обыкновенных акций ПАО "Орскнефтеоргсинтез" в размере 3,0% УК.

4.2. Поручительство.

5. Компания с ограниченной ответственностью Стармали Энтерпрайзис Лимитед (Кипр):

5.1. Последующий залог акций АО "ФортеИнвест" в размере 100% УК.

5.2. Поручительство.

6. Гуцериев Микаил Сафарбекович:

6.1. Поручительство.

7. Qaliche Services Limited:

7.1. Залог/ последующий залог доли участия ООО "Геопрогресс" 100%.

8. АО "Преображенскнефть":

8.1. Залог/последующий залог доли участия в ООО "Сакмараинвестнефть" 99,99% УК.

8.2. Поручительство.

9. Ищенко Радалия Рашидовна:

9.1. Залог/последующий залог доли участия в ООО "Сакмараинвестнефть" 0,01% УК.

10. Поручительство юридических лиц:

10.1. Компания ForteInvest AG (Швейцария)

10.2. АО "Нефтяная компания "Нефтиса"

10.3. Акционерное общество "Ойлгазтэт";

10.4. ООО "Геопрогресс";

10.5. ООО "Сакмараинвестнефть";

10.6. Qaliche Services Limited;

10.7. ОсОО "ФортеИнвест Азия".

Иные условия:

За каждый факт неисполнения Заемщиком обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе, предусмотренного п. 14.3 Договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату доставки).

Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:

2. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Результат голосования по вопросу № 2 (пункт 2.1):

Голосовали: "за" - 5 (Пять) голосов; "против" - 0 (Ноль) голосов; "воздержался" - 0 (Ноль) голосов.

Не принимали участие в голосовании члены Совета директоров, признаваемые заинтересованными в заключении сделки: Гуцериев С.М., Кузьменков А.А., Туржов А.А., Наташина Т.Н.

Принятые решения:

2.1. Одобрить сделку с заинтересованностью - Дополнительное соглашение №13 к Договору залога №5428-ЗАЛ/3 от 28 июля 2011 года (далее - Договор залога) между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (Залогодержатель), на следующих условиях:

Стороны: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез" (Залогодатель) и Публичное акционерное обществом "Сбербанк России" (Залогодержатель).

Предметом поручительства обеспечивается исполнение АО "ФортеИнвест" (Заемщик) всех обязательств по Кредитному договору № 5428 от 28 июля 2011 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на текущую дату, включая и Договор о переводе прав и обязанностей (передаче договора) № 5428 от 29 декабря 2014 г. (далее - Кредитный договор).

Дополнительное соглашение заключается в связи с заменой ссылок на "п.п. 8.2.7-8.2.9, 8.2.11, 8.2.15, 8.2.34 Кредитного договора", в которых указаны обязательства Заемщика, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком которых Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредитному договору и/или и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, ссылками на "п.п. 8.2.22-8.2.26, 8.2.28 Кредитного договора" в пункте 1.2.3.3 Договора залога, а также согласием Залогодателя отвечать в связи с изменением условий Кредитного договора, касающихся прав Кредитора/обязанностей Заемщика, в связи с унификацией ковенантного пакета (перечня обязательств Заемщика).

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:

(a) Акционерное общество "ФортеИнвест", ввиду права распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящих на голосующие акции в уставном капитале ПАО "Орскнефтеоргсинтез";

(b) члены Совета директоров - Гуцериев С.М., Кузьменков А.А., Туржов А.А., Наташина Т.Н., которые одновременно занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Акционерное общество "ФортеИнвест").

Результат голосования по вопросу № 2 (пункт 2.2):

Голосовали: "за" - 5 (Пять) голосов; "против" - 0 (Ноль) голосов; "воздержался" - 0 (Ноль) голосов.

Не принимали участие в голосовании члены Совета директоров, признаваемые заинтересованными в заключении сделки: Гуцериев С.М., Кузьменков А.А., Туржов А.А., Наташина Т.Н.

Принятые решения:

Одобрить сделку с заинтересованностью - Дополнительное соглашение №15 к Договору ипотеки №5428-И от 15 декабря 2011 года (далее - Договор ипотеки) между Публичным акционерным обществом "Орскнефтеоргсинтез" (Залогодатель) и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (Залогодержатель), на следующих условиях:

Стороны: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез" (Залогодатель) и Публичное акционерное обществом "Сбербанк России" (Залогодержатель).

Предметом поручительства обеспечивается исполнение АО "ФортеИнвест" (Заемщик) всех обязательств по Кредитному договору № 5428 от 28 июля 2011 г. с учетом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на текущую дату, включая и Договор о переводе прав и обязанностей (передаче договора) № 5428 от 29 декабря 2014 г. (далее - Кредитный договор).

Дополнительное соглашение заключается в связи с заменой ссылок на "п.п. 8.2.7-8.2.9, 8.2.11, 8.2.15, 8.2.34 Кредитного договора", в которых указаны обязательства Заемщика, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком которых Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредитному договору и/или и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, ссылками на "п.п. 8.2.22-8.2.26, 8.2.28 Кредитного договора" в пункте 2.3.3.3 Договора ипотеки, а также согласием Залогодателя отвечать в связи с изменением условий Кредитного договора, касающихся прав Кредитора/обязанностей Заемщика, в связи с унификацией ковенантного пакета (перечня обязательств Заемщика).

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:

(a) Акционерное общество "ФортеИнвест", ввиду права распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящих на голосующие акции в уставном капитале ПАО "Орскнефтеоргсинтез";

(b) члены Совета директоров - Гуцериев С.М., Кузьменков А.А., Туржов А.А., Наташина Т.Н., которые одновременно занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Акционерное общество "ФортеИнвест").

Результат голосования по вопросу № 2 (пункт 2.3):

Голосовали: "за" - 5 (Пять) голосов; "против" - 0 (Ноль) голосов; "воздержался" - 0 (Ноль) голосов.

Не принимали участие в голосовании члены Совета директоров, признаваемые заинтересованными в заключении сделки: Гуцериев С.М., Кузьменков А.А., Туржов А.А., Наташина Т.Н.

Принятые решения:

Одобрить сделку с заинтересованностью - Дополнительное соглашение №1 к Договору поручительства №6433-П-1 от 30.05.2017 года, заключаемого между ПАО Сбербанк и ПАО "Орскнефтеоргсинтез", на следующих условиях:

Стороны: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез" (Поручитель) и Публичное акционерное обществом "Сбербанк России" (Банк).

Предметом поручительства обеспечивается исполнение АО "ФортеИнвест" (Заемщик) всех обязательств по Кредитному договору №6433 от 30.05.2017, заключенному между ПАО Сбербанк (Кредитор, Банк) и АО "ФортеИнвест" (Заемщик), (далее - Кредитный договор).

Дополнительное соглашение заключается в связи с заменой ссылок на "п.п. 8.2.6, 8.2.7, 8.2.16-8.2.18, 8.2.20 Кредитного договора", в которых указаны обязательства Заемщика, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком которых Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредитному договору и/или и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита, ссылками на "п.п. 8.2.17-8.2.21, 8.2.23 Кредитного договора", а также ссылку на "п. 7.1.7 Кредитного договора" ссылкой на "п. 7.1.6 Кредитного договора в пункте 1.3.3.1 Договора поручительства, а также согласием Поручителя отвечать в связи с изменением условий Кредитного договора, касающихся прав Кредитора/обязанностей Заемщика, в связи с унификацией ковенантного пакета (перечня обязательств Заемщика).

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, признаются:

(a) Акционерное общество "ФортеИнвест", ввиду права распоряжаться более чем 50% общего количества голосов, приходящих на голосующие акции в уставном капитале ПАО "Орскнефтеоргсинтез";

(b) члены Совета директоров - Гуцериев С.М., Кузьменков А.А., Туржов А.А., Наташина Т.Н., которые одновременно занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (Акционерное общество "ФортеИнвест").

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 октября 2018 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров ПАО "Орскнефтеоргсинтез" № 447 от 12.10.2018 г.

3. Подпись

3.1. генеральный директор

В.В. Пилюгин

3.2. Дата 12.10.2018г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.



Rambler's Top100
Copyright © 1996-2012, AK&M
Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru