ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "РУСАЛ Братск" - Совершение эмитентом существенной сделки

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Публичное акционерное общество "РУСАЛ Братский алюминиевый завод"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "РУСАЛ Братск"

1.3. Место нахождения эмитента: 665716, Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск

1.4. ОГРН эмитента: 1023800836377

1.5. ИНН эмитента: 3803100054

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20075-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.04.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершили существенную сделку: эмитент.

2.2. Категория сделки: крупная сделка

2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Опционного договора перенайма по Договорам финансовой аренды (лизинга) (далее - Опционный договор), заключаемый между Обществом с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Лизинг" (далее - Лизингодатель), Обществом с ограниченной ответственностью "Первый промышленный оператор" (ООО "ППО") (далее - Прежний Лизингополучатель) и Публичным акционерным обществом "РУСАЛ Братский Алюминиевый Завод" (ПАО "РУСАЛ Братск") (далее - Новый Лизингополучатель) в обеспечение исполнения обязательств ООО "ППО" по Договорам финансовой аренды (лизинга) (далее - "Договоры лизинга"), заключаемым между ООО "ППО" в качестве лизингополучателя и Обществом с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Лизинг" в качестве лизингодателя (далее - Договоры лизинга)

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1.1. Лизингодатель имеет право в срок не позднее 30.08.2029 года потребовать:

(a) от Прежнего Лизингополучателя передачи Новому Лизингополучателю в полном объеме принадлежащих Прежнему Лизингополучателю прав и обязанностей лизингополучателя по Договорам лизинга с учетом всех приложений и дополнений к ним, а также

(b) от Прежнего Лизингополучателя передачи Новому Лизингополучателю находящихся во владении и пользовании Прежнего Лизингополучателя железнодорожных вагонов в количестве, указанном в приложениях к Договорам лизинга, являющихся предметом лизинга по Договорам лизинга (далее по тексту - "Предмет лизинга"). В случае выбытия железнодорожных вагонов по основаниям, указанным в Договоре лизинга, окончательное количество железнодорожных вагонов определяется в спецификации, составленной по форме, установленной в приложении к Опционному договору).

и

(c) от Нового Лизингополучателя совершения всех необходимых действий по принятию указанных прав и обязанностей по Договорам лизинга и Предмета лизинга, а также по оплате приобретаемых прав и обязанностей по Договорам лизинга.

1.2. Новый Лизингополучатель принимает передаваемые права и обязанности по Договорам лизинга в полном объеме на условиях, которые существуют к моменту перехода прав и обязанностей Прежнего Лизингополучателя к Новому Лизингополучателю.

1.3. Лизингодатель реализует свое право требования путем предъявления Прежнему Лизингополучателю и Новому Лизингополучателю письменного требования, составленного по форме, указанной в приложении к Опционному договору (далее - "Требование исполнения"), содержащее требование к Прежнему Лизингополучателю передать права и обязанности по Договорам лизинга, а также Предмет лизинга во временное владение и пользование Новому Лизингополучателю, а также требование к Новому Лизингополучателю - принять права и обязанности лизингополучателя по Договорам лизинга и Предмет лизинга во временное владение и пользование в порядке, в срок и на условиях Опционного договора.

1.4.Право требования Лизингодателя возникает в случае, если Лизингодатель направил Прежнему Лизингополучателю уведомление с требованием:

(а) выкупить Предмет лизинга по Текущей стоимости Предмета лизинга, установленной в соответствующих Графиках лизинговых платежей, являющихся приложением к Договорам лизинга (далее - "Графики"), действующих на момент направления Требования исполнения,

или

(b) выплатить в полном объеме сумму просроченных лизинговых платежей с учетом начисленных штрафов/пеней, в соответствии с условиями Договоров лизинга, а Прежний Лизингополучатель в течение 55 (Пятидесяти пяти) календарных дней (включительно) с даты направления указанного уведомления не осуществил досрочный выкуп Предмета лизинга или не погасил в полном объеме сумму просроченных лизинговых платежей с учетом начисленных штрафов/пеней в соответствии со следующими основными условиями Договоров лизинга:

1.4.1. Предмет Договоров лизинга: Лизингодатель обязуется приобрести у Продавца (Лизингополучателя) в свою собственность следующее имущество:

№ п/п Наименование Кол-во

1 Полувагон модели 12-1293 2200

2 Вагон-хоппер для перевозки минеральных удобрений модели 19-9814-01 200

3 Вагоны-хопперы для перевозки минеральных удобрений модели 19-1244 200

4 Вагон-самосвал модели 32-9792 200

ИТОГО 2800

и передать его Лизингополучателю в лизинг, а Лизингополучатель обязуется принять его на условиях Договора с последующим обязательным выкупом Лизингополучателем.

1.4.2. Срок лизинга: не более 120 месяцев.

1.4.3. Цена Договоров лизинга: равна общей сумме лизинговых платежей в соответствии с Графиками по Договорам лизинга, включая сумму Авансового платежа и Выкупной цены и составляет не более 16 000 000 000,00 (Шестнадцать миллиардов и 00/100) рублей, в том числе НДС (20%).

1.4.4. Штрафные санкции: на условиях Договора лизинга.

1.4.5. В случаях, предусмотренных Договорами лизинга, Графики могут быть изменены Лизингодателем, исключительно в части Даты оплаты, Авансовых платежей, Регулярных платежей, Стоимости лизинга, периодов начислений лизинговых платежей, Текущей стоимости Предмета лизинга, Суммы к уплате в счет Текущей стоимости.

1.5. Окончательное количество вагонов, передаваемых в качестве Предмета лизинга Новому Лизингополучателю по Опционному договору при реализации Лизингодателем своих прав может быть изменено, и состав Предмета лизинга определяется на дату направления Требования исполнения. Вместе с Требованием исполнения Лизингодатель направляет Новому Лизингополучателю спецификацию, в которой должен быть указан перечень имущества, составляющего Предмет лизинга, с указанием наименования, модели, сетевых восьмизначных номеров, даты изготовления, завода-изготовителя, количества вагонов.

1.6. Новый лизингополучатель обязуется уплатить Прежнему Лизингополучателю стоимость уступаемых прав по Договорам лизинга, в порядке, определенном Опционным договором. Прежний Лизингополучатель и Новый Лизингополучатель определяют стоимость прав и обязанностей по Договорам лизинга, равную 1200 (Одна тысяча двести) рублей РФ, в том числе НДС (20%).

1.7. В случае наличия у Прежнего Лизингополучателя просроченных обязательств перед Лизингодателем по оплате лизинговых платежей, а также задолженности по неустойкам, пеням, процентам и прочим платежам, предусмотренным Договорами лизинга, Новый Лизингополучатель обязан погасить (оплатить) данные задолженности Лизингодателю в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения Требования исполнения.

1.8. В случае наличия на Дату передачи у Лизингодателя перед Прежним Лизингополучателем кредиторской задолженности по оплаченным Прежним Лизингополучателем лизинговым платежам, Новый Лизингополучатель обязан перечислить Прежнему Лизингополучателю сумму, соответствующую сумме указанной кредиторской задолженности в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с Даты передачи.

1.9. В случае наличия на Дату передачи у Лизингодателя дебиторской задолженности по оплате начисленных лизинговых платежей перед Прежним Лизингополучателем, Прежний Лизингополучатель обязан перечислить Новому Лизингополучателю сумму, соответствующую сумме указанной дебиторской задолженности в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней с Даты передачи.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Срок исполнения обязательств по сделке: 30.08.2029 г.

Стороны и/или выгодоприобретатели по сделке: ПАО "РУСАЛ Братск", ООО "Газпромбанк Лизинг", ООО "ППО".

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: не более 16 000 000 000 (шестнадцати миллиардов) рублей или 29,66% от стоимости активов эмитента.

2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: по состоянию на 31.12.2018 г. - 53 945 333 286 руб.

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 19 апреля 2019 г.

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента: сделка одобрена решением Совета Директоров ПАО "РУСАЛ Братск", Протокол № 122 от 18 апреля 2019 г.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО "РУСАЛ Братск"

Е.Ю. Зенкин

3.2. Дата 19.04.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru