Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "КЗАЭ" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 1 из 3)

Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Калужский завод автомобильного электрооборудования"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КЗАЭ"

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 248017, г. Калуга, ул. Азаровская 18

1.4. ОГРН эмитента: 1024001336765

1.5. ИНН эмитента: 4028000015

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00724-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11839

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.06.2019

2. Содержание сообщения

2.1 Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное);

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие);

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 20 июня 2019 года, г.Калуга, ул.Азаровская,18, Торговый центр, 3 этаж, конференц-зал, с 14 часов 00 минут до 15 часов 15 минут по московскому времени;

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:

По 1 вопросу – 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 2 вопросу - 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 3 вопросу - 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 4 вопросу - 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 5 вопросу - 334 644 289 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 6 вопросу - 33 750 408 голосов, кворум имелся 60,0503%

По 7 вопросу - 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 8 вопросу - 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 9 вопросу - 47 806 327 голосов, кворум имелся 68,0425%

По 10 вопросу - 35 006 327 голосов, кворум имелся

По 11 вопросу - 35 006 327 голосов, кворум имелся

По 12 вопросу - 35 006 327 голосов, кворум имелся

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Об утверждении годового отчёта за 2018 год

2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год

3. О распределении прибыли и убытков по результатам 2018 года

4. Об определении количественного состава Совета директоров

5. Об избрании членов Совета директоров

6. Об избрании ревизионной комиссии

7. Об утверждении аудитора

8. О внесении изменений в устав

9. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – управляющей организации.

10. Об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок: дополнительного соглашения № 3 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3882 от 28.03.2017; дополнительного соглашения № 5 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3879 от 28.03.2017; дополнительного соглашения № 4 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3876 от 28.03.2017), между ПАО «КЗАЭ» и ПАО Сбербанк.

11. Об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, - дополнительного соглашения № 5 от 17.10.2018 к договору ипотеки № 2034 от 28.03.2017 между ПАО «КЗАЭ» и ПАО Сбербанк.

12. Об одобрении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, - дополнительного соглашения № 7 от 17.10.2018 к договору ипотеки № 1660 от 06.05.2016 между ПАО «КЗАЭ» и ПАО Сбербанк.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:

"ЗА" "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ"

голосов % от принявших голосов % от принявших голосов % от принявших

участие в собрании участие в собрании участие в собрании

По 1 вопросу 47 600 082 99,5686 13 428 0,0281 146 693 0,3068

По 2 вопросу 47 600 082 99,5686 10 546 0,0221 146 693 0,3068

По 3 вопросу 36 983 428 77,3609 10 631 804 22,2393 144 971 0,3032

По 4 вопросу 47 599 821 99,5680 10 546 0,0221 149 575 0,3129

По 5 вопросу 73 822 42 742

Вихорев Владимир Валентинович 47 734 539

Груздев Илья Евгеньевич 47 734 539

Королюк Оксана Николаевна 47 734 539

Малеев Вячеслав Михайлович 47 734 539

Миненко Владимир Васильевич 47 734 539

Спиваков Александр Федорович 47 734 539

Шабаев Фагиль Миргалифянович 47 734 539

По 6 вопросу

Сивкова Татьяна Владимировна 33 684 233 99,80 5 680 10 798

Сильванович Юлия Александровна 33 684 233 99,80 5 680 10 798

Балановская Лариса Владимировна 33 546 815 99,40 5 680 149 836

По 7 вопросу 47 599 560 99,5675 10 546 0,0221 149 575 0,3129

По 8 вопросу 47 601 636 99,5718 5 680 0,0119 152 365 0,3187

По 9 вопросу 36 984 265 77,3627 10 625 595 22,2263 149 560 0,3128

По 10 вопросу 34 796 509 99,4006 12 613 0,0360 146 417 0,4183

По 11 вопросу 34 797 868 99,4045 10 993 0,0314 146 417 0,4183

По 12 вопросу 34 798 651 99,4067 17 119 0,0489 144 433 0,4126

Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

По 1 вопросу:

«Утвердить Годовой отчет ПАО «КЗАЭ» за 2018 год, включенный в материалы для ознакомления акционерам»

По 2 вопросу:

«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «КЗАЭ» за 2018 год, включенную в материалы для ознакомления акционерам»

По 3 вопросу:

«Утвердить распределение прибыли и убытков по результатам 2018 финансового года в соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО «КЗАЭ». Дивиденды по итогам 2018 года не выплачивать»

По 4 вопросу:

«Утвердить состав Совета директоров ПАО «КЗАЭ» в количестве 7 (Семи) человек»

По 5 вопросу:

«Избрать Совет директоров ПАО «КЗАЭ» по результатам голосования в следующем составе:

Вихорев Владимир Валентинович

Груздев Илья Евгеньевич

Королюк Оксана Николаевна

Малеев Вячеслав Михайлович

Миненко Владимир Васильевич

Спиваков Александр Федорович

Шабаев Фагиль Миргалифянович»

По 6 вопросу:

«Избрать ревизионную комиссию ПАО «КЗАЭ» в составе:

Балановская Лариса Владимировна

Сивкова Татьяна Владимировна

Сильванович Юлия Александровна»

По 7 вопросу:

«Утвердить независимым аудитором ООО «Аудиторская фирма «Кредо-Аудит» (ОГРН 1144027003944, ИНН 4027121320).»

По 8 вопросу:

«Внести изменения в устав ПАО «КЗАЭ» в соответствии с действующим законодательством РФ согласно проекту, включенному в материалы для ознакомления акционерам»

По 9 вопросу:

«Прекратить с 01 октября 2019 года полномочия единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» - управляющей организации Акционерного общества «АвтоКом» (ИНН 6316079417, ОГРН 1026301164746, место нахождения: 443080, Самарская область, г. Самара, ул. Проезд 4-ый, дом 66, комната 43) по Договору № б/н от 30.08.2010г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» управляющей организации Открытому акционерному обществу «АвтоКом».»

По 10 вопросу:

«Одобрить сделку, в совершении которой имелась заинтересованность, состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок:

- дополнительного соглашения № 3 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3882 от 28.03.2017;

- дополнительного соглашения № 5 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3879 от 28.03.2017;

- дополнительного соглашения № 4 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3876 от 28.03.2017,

заключенных между ПАО «КЗАЭ» и ПАО Сбербанк на условиях, указанных в текстах указанных дополнительных соглашений, включенных в материалы для ознакомления акционерам, в том числе:

1. В дополнительном соглашении № 3 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3882 от 28.03.2017 (далее – Договор):

1. С 17.10.2018г. пункт 1.1 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», адрес: 443022,г.Самара,ул.22 Партсъезда, д.10а, ИНН 6314018948, ОГРН 1026300892430, именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1111 от «26» ноября 2015 года, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 14.12.2015г., Дополнительного соглашения № 2 от 11.04.2016г., Дополнительного соглашения № 3 от 06.05.2016г., Дополнительного соглашения № 4 от 28.07.2016г., Дополнительного соглашения № 5 от 28.09.2016г., Дополнительного соглашения № 6 от 28.03.2017г. и Дополнительного соглашения № 7 от 27.02.2018г., Дополнительного соглашения № 8 от 31.05.2018г., Дополнительного соглашения № 9, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком».

2. C 17.10.2018г. пункт 1.3.1 Договора изменить и изложить в следующей редакции:

«1.3.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения

оборотных средств на срок по «28» декабря 2018г. с лимитом:

Период действия лимита Сумма лимита

С 26.11.2015г. по 31.12.2016г. 110 000 000 (Сто десять миллионов) рублей

С 01.01.2017г. по 27.03.2017г. 103 350 249 (Сто три миллиона триста пятьдесят тысяч двести сорок девять) рублей 12 копеек

С 28.03.2017г. по 28.12.2018г. 101 254 510 (Сто один миллион двести пятьдесят четыре тысячи пятьсот десять) рублей 05 копеек

Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора.

В течение срока действия Кредитного договора ссудная задолженность по Кредитному договору не может превышать сумму установленного лимита».

3. С 17.10.2018г. пункт 1.3.2 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.2. Дата полного погашения выданного кредита: «28» декабря 2018г.

Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока действия Кредитного договора не превышал сумму лимита, установленную на соответствующий период времени п. 1.1 Кредитного договора.

Кредит должен быть погашен до соответствующего уровня уменьшенного лимита не позднее даты, предшествующей дате начала действия нового уменьшенного лимита, при этом ссудная задолженность должна быть погашена полностью не позднее даты, по которую действует последний период действия лимита в соответствии с п. 1.1 Кредитного договора.

Сумма превышения остатка ссудной задолженности по кредиту над суммой лимита, установленной на соответствующий период времени п. 1.1 Кредитного договора, является просроченной к погашению задолженностью.

Если дата погашения соответствующей суммы кредита приходится на нерабочий день, срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день (включая этот день), следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита. При этом дата начала действия нового уменьшенного лимита автоматически переносится на следующий день.

При поступлении денежных средств по Контракту №АГЦ-1102П/2017 от 02.11.2017г. заключенному Заемщиком с ООО «АвиагазЦентр» (спецификации №1,2,3,4 от 23.01.2018г.) (далее-Контракт), на счет Заемщика, открытый у Кредитора, ссудная задолженность по Кредитному договору становится срочной к погашению в размере 100 (Сто)% от суммы поступлений по Контракту. Погашение ссудной задолженности за счет поступивших денежных средств по Контракту осуществляется в следующей очередности:

- на внесение срочной ссудной задолженности по кредиту, в соответствии с Договором об открытии возобновляемой кредитной линии № 1061 от 11.09.2015г.;

- при отсутствии ссудной задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1061 от 11.09.2015г., на внесение срочной ссудной задолженности по кредиту, в соответствии с Договором об открытии возобновляемой кредитной линии №1101 от 11.11.2015г.;

- при отсутствии ссудной задолженности по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1061 от 11.09.2015г. и Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №1101 от 11.11.2015г., на внесение срочной ссудной задолженности по кредиту, в соответствии с Договором об открытии возобновляемой кредитной линии №1111 от 26.11.2015г.;

При этом плата за досрочный возврат не взимается».

4. С 17.10.2018г. пункт 1.3.4 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.4. Порядок уплаты процентов: Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «30» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п.6.1 Кредитного договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, установленной п. 6.1 Кредитного договора (включительно).

Начисленные и неоплаченные проценты, срок оплаты которых был установлен «30» июня 2018 г. подлежат оплате в следующем порядке:

- 100% от суммы начисленных и неоплаченных процентов подлежит уплате «28» декабря 2018 г.».

5. С 17.10.2018г. пункт 1.3.6 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.6. Неустойка: в размере максимального значения процентной ставки, установленной п.4.1 Кредитного договора, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза, в процентах годовых, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Кредитным договором обязательства.

Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита.

Неустойки за несвоевременное перечисление Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, уплачиваются в валюте кредита.

Все начисленные и неоплаченные неустойки по Кредитному договору, срок оплаты которых был установлен «30» июня 2018г., подлежат оплате в следующем порядке:

- 100 (Сто) процентов от суммы начисленных и неуплаченных неустоек подлежит уплате «28» декабря 2018г.».

6. С 17.10.2018г. пункт 1.3.9 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.9. В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.14 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.

Номер пункта Кредитного договора: 7.1.8.5, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.12, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17,8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.33, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.38, 8.2.39, 8.2.40-8.2.42, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Кредитного договора

Размер неустойки: 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 Кредитного договора

Неустойка подлежит уплате в течение 5(Пяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения)».

7. С 17.10.2018г. дополнить Договор пунктом 2.16 следующего содержания:

«2.16. ПОРУЧИТЕЛЬ обязан предоставить корпоративное одобрение сделки по заключению настоящего Дополнительного соглашения (протокол общего собрания акционеров) в срок не позднее 01.12.2018г.».

8. С 17.10.2018г. пункт 4.1 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«4.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Договор и обязательство ПОРУЧИТЕЛЯ (поручительство) действуют с даты подписания Договора по «28» декабря 2021г. включительно».

9. Остальные условия Договора остаются без изменений.

2. В дополнительном соглашении № 5 от 17.10.18 к договору поручительства № 3879 от 28.03.2017 (далее – Договор):

1. С 17.10.2018г. пункт 1.1 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.1. В соответствии с Договором ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется отвечать перед БАНКОМ за исполнение Заемщиком: Общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», адрес: 443022,г.Самара,ул.22 Партсъезда, д.10а, ИНН 6314018948, ОГРН 1026300892430, именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 1101 от «11» ноября 2015 года, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 14.12.2015г., Дополнительного соглашения № 2 от 11.04.2016г., Дополнительного соглашения № 3 от 28.07.2016г., Дополнительного соглашения № 4 от 28.09.2016г., Дополнительного соглашения № 5 от 28.03.2017г., Дополнительного соглашения № 6 от 16.06.2017г., Дополнительного соглашения № 7 от 08.08.2017г., Дополнительного соглашения № 8 от 27.02.2018г., Дополнительного соглашения № 9 от 31.05.2018г., Дополнительного соглашения № 10, именуемому далее Кредитный договор, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком.».

2. С 17.10.2018г. пункт 1.3.1 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.1. Лимит кредитной линии:

Период действия лимита Сумма лимита

С 11.11.2015г. по 30.01.2018г. 100 000 000 (Сто миллионов) рублей

С 31.01.2018г. по 02.02.2018г. 99 580 816 (Девяносто девять миллионов пятьсот восемьдесят тысяч восемьсот шестнадцать) рублей 78 копеек

С 03.02.2018г. по 28.12.2018г. 19 580 816 (Девятнадцать миллионов пятьсот восемьдесят тысяч восемьсот шестнадцать) рублей 78 копеек

3. С 17.10.2018г. пункт 1.3.2 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.2. Дата полного погашения выданного кредита: «28» декабря 2018г.

При этом плата за досрочный возврат не взимается».

4. С 17.10.2018г. пункт 1.3.4 Договора изменить и читать в следующей редакции:

- 100% от суммы начисленных процентов подлежит уплате «28» декабря 2018 г.».

5. С 17.10.2018г. пункт 1.3.8 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.8. Неустойка: в размере максимального значения процентной ставки, установленной п.4.1 Кредитного договора, увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза, в процентах годовых, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

- 100 (Сто) процентов от суммы начисленных и неуплаченных неустоек подлежит уплате «28» декабря 2018г.».

6. С 17.10.2018г. пункт 1.3.11 Договора изменить и читать в следующей редакции:

«1.3.11. В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Кредитного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.14 Кредитного договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.

Номер пункта Кредитного договора

7.1.8.5, 8.2.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.9, 8.2.12, 8.2.14, 8.2.15, 8.2.16, 8.2.17,8.2.18, 8.2.19, 8.2.20, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.23, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.27, 8.2.28, 8.2.29, 8.2.30, 8.2.31, 8.2.32, 8.2.34, 8.2.35, 8.2.36, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42-8.2.44, 10.1, 10.2, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка выполнения в соответствии с п. 9.2 Кредитного договора

Размер неустойки 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от максимального лимита кредитной линии, указанного в п.1.1 Кредитного договора

7. ПОРУЧИТЕЛЬ обязан предоставить корпоративное одобрение сделки по заключению настоящего Дополнительного соглашения (протокол общего собрания акционеров) в срок не позднее 01.12.2018г.

8. С 17.10.2018г. пункт 4.1 Договора изменить и читать в следующей редакции:

9. Остальные условия Договора остаются без изменений.

3.В дополнительном соглашении № 4 от 17.10.2018 к договору поручительства № 3876 от 28.03.2017 (далее – Договор):

1. С 17.10.2018г. пункт 1.1 Договора изменить и читать в следующей редакции:

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru