сделать домашней страницейСделать домашней страницей    добавить в избранноеДобавить в избранное    карта сервераКарта сервера  




Другие отчётные документы "Кокс" в ИПС "ДатаКапитал"

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Кокс" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 1 из 2)

Сообщение о существенном факте

о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Кокс»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Кокс»

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Кемерово

1.4. ОГРН эмитента: 1024200680877

1.5. ИНН эмитента: 4205001274

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10799-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.08.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 16 августа 2019 г., г. Кемерово, ул.1-ая Стахановская, д.6, здание заводоуправления, актовый зал, время начала регистрации участников собрания: 09 час. 00 мин., время открытия собрания: 10 час. 00 мин.

2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

по вопросам №№1-3 повестки дня в соответствии с абз. 5 пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (по смыслу п. 1 ст. 81 и п. 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах») в собрании приняли участие незаинтересованные лица, не находящиеся под контролем заинтересованных лиц, которые вправе принимать участие в голосовании, в соответствии п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», обладающие 109 003 588 голосами, кворум имеется. Собрание правомочно.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Об одобрении сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения № 19 к Кредитному договору № 4400.01-16/036 от «21» июня 2016 г. с ПАО Сбербанк.

2. Об одобрении обеспечительной сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства №0417-025-П-1 от 29.06.2017 г. с Газпромбанк (Акционерное общество).

3. Об одобрении обеспечительной сделки (взаимосвязанной сделки), в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства №0418-015-П-1 от 01.08.2018г. с Газпромбанк (Акционерное общество).

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

По вопросу № 1 повестки дня:

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

«ЗА» -56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;

«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.

Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу: Одобрить сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения № 19 к Кредитному договору № 4400.01-16/036 от «21» июня 2016 г. с ПАО Сбербанк (далее – Договор), на следующих условиях:

Стороны сделки:

Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, Кемеровская обл., г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Заемщик).

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул. Вавилова, 19, ИНН: 7707083893, ОГРН 1027700132195) (Банк, Кредитор);

Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (652515, Кемеровская область, г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина, дом 18, корп. А, ИНН 4212030766, ОГРН 1104212000881).

Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения № 19 к Кредитному договору № 4400.01-16/036 от «21» июня 2016 г. между ПАО «Кокс» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), изменяющего основной договор в части обязательств Заемщика, касающихся изменения критерия для установления переменной процентной ставки, поддержания объема поступлений ежеквартальной выручки на счета, открытые у Кредитора, сокращения перечня случаев, при наступлении которых Кредитор вправе не осуществлять выдачу кредита или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, а также изменение размера неустойки.

Цена сделки:

Сумма кредита (лимит кредитной линии): 2 145 071 921 (Два миллиарда сто сорок пять миллионов семьдесят одна тысяча девятьсот двадцать один рубль) 40 копеек.

По Договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:

Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:

за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «25» октября 2016г. (включительно) – по ставке 13,75 (Тринадцать целых семьдесят пять сотых) процентов годовых;

за период с «26» октября 2016г. (включительно) по «23» августа 2017г. (включительно), – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от:

доли кредитовых оборотов по счету(ам), указанному(ым) в Приложении №2, открытому(ым) Заемщиком у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам в валюте Российской Федерации Заемщика в банках за истекший Расчетный период;

доли перечислений заработной платы (включая премии, пенсии, пособия, стипендии, материальную помощь и т. п.) на счета работников у Кредитора в общем объёме указанных перечислений Заемщика за истекший Расчетный период

в соответствии со следующей таблицей:

Критерии для установления переменной процентной ставки: На период с «26» октября 2016г. (включительно)

по «23» августа 2017г. (включительно)

Доля кредитовых оборотов, % Менее доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика Не менее доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика

Доля перечислений заработной платы на счета работников, % Менее доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика Не менее доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика

Процентная ставка, % годовых 15,75 (Пятнадцать целых семьдесят пять сотых) 13,75(Тринадцать целых семьдесят пять сотых)

Кредитный портфель – ссудная задолженность Заемщика в ПАО Сбербанк и других коммерческих банках;

за период с «24» августа 2017г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от:

доли кредитовых оборотов по счету(ам), указанному(ым) в Приложении №2, открытому(ым) Заемщиком у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам в валюте Российской Федерации Заемщика в банках за истекший Расчетный период;

доли перечислений заработной платы (включая премии, пенсии, пособия, стипендии, материальную помощь и т. п.) на счета работников у Кредитора в общем объёме указанных перечислений Заемщика за истекший Расчетный период

в соответствии со следующей таблицей:

Критерии для установления переменной процентной ставки: На период с «24» августа 2017г. (включительно)

по дату полного погашения кредита

Доля кредитовых оборотов по счетам Заемщика открытым у Кредитора, % Менее минимальной из следующих величин:

доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика;

50 (Пятьдесят) % Не менее минимальной из следующих величин:

доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика;

50 (Пятьдесят) %

Доля перечислений заработной платы по Заемщику на счета работников, % Менее минимальной из следующих величин:

доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика;

65 (Шестьдесят пять) % Не менее минимальной из следующих величин:

доли Кредитора в кредитном портфеле Заемщика;

65 (Шестьдесят пять) %

Процентная ставка, процентов годовых 13,50 (Тринадцать целых пятьдесят сотых) 11,50 (Одиннадцать целых пятьдесят сотых)

В случае, если значения критериев для установления переменной процентной ставки соответствуют одновременно разным значениям процентной ставки, устанавливается наибольшее из указанных значение процентной ставки.

Срок исполнения обязательств по сделке:

Срок возврата кредита «25» июня 2024г.

Изменения, касающиеся неустойки по сделке:

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 7.1.13 Договора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере.

Номер пункта Договора Размер неустойки

7.1.8.1, 7.1.8.2, 7.1.8.5, 8.2.6, 8.2.7, 8.2.8, 8.2.12, 8.2.16, 8.2.17, 8.2.18, 8.2.21, 8.2.22, 8.2.24, 8.2.25, 8.2.26, 8.2.28, 8.2.43, 10.1, 10.2 1 000 000,00 (Один миллион) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства

8.2.5, 8.2.20, 8.2.27, 8.2.30, 8.2.19, 8.2.32, 8.2.14, 8.2.35, 8.2.36, 8.2.37, 8.2.39, 8.2.40, 8.2.41, 8.2.42 100 000,00 (Сто тысяч) рублей за каждый день нарушения соответствующего обязательства

8.2.15, 8.2.23.1, 8.2.23.2, 8.2.23.3, 8.2.31 3 500 000,00 (Три миллиона пятьсот тысяч) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства

8.2.29 100 000(Сто тысяч) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства

8.2.33 0,1 % от суммы кредита за каждый случай нарушения соответствующего обязательства

8.2.44 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый рабочий день неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).

Иные существенные условия сделки, одобренные ранее общим собранием акционеров, остаются без изменений.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:

Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» (ООО УК «ПМХ»), Российская Федерация, г. Москва

Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО УК «ПМХ» - управляющая компания ПАО «Кокс» и ООО «Шахта им. С.Д.Тихова»);

Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: Зубицкий Евгений Борисович

Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации Общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (Президент ООО УК «ПМХ» - управляющей организации ПАО «Кокс» и ООО «Шахта им. С.Д.Тихова»), является контролирующим лицом Общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО «Кокс») и контролирующим лицом лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов доли в уставном капитале ООО «Шахта им.С.Д.Тихова»).

По вопросу № 2 повестки дня:

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:

«ЗА» -56 107 888, что составляет 51,4734% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;

«ПРОТИВ» - 52 895 700, что составляет 48,5266% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.

Формулировка решения, принятого общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанному вопросу:

Одобрить обеспечительную сделку (взаимосвязанную сделку), в совершении которой имеется заинтересованность, связанную с заключением дополнительного соглашения к договору поручительства №0417-025-П-1 от 29.06.2017 г. между ПАО «Кокс» и Газпромбанк (Акционерное общество) в обеспечение обязательств ПАО «Тулачермет» по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №0417-025-Т от 29.06.2017г. (далее – Кредитное соглашение) на следующих условиях:

Стороны сделки:

«Газпромбанк» (Акционерное общество) (117420, г. Москва, ул. Наметкина, дом 16, корп. 1, ИНН 7744001497, ОГРН 1027700167110) (Банк, Кредитор);

Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г.Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель)

Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2, ИНН 7105008031, ОГРН 1027100507125) (Заемщик)

Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства №0417-025-П-1 от 29.06.2017г., согласно которому Поручитель обязывается солидарно с Выгодоприобретателем (Заемщиком) отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком его обязательств, возникших из Кредитного соглашения, заключенного между Кредитором и Заемщиком.

Цена сделки: лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет:

- 4 500 000 000= (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей с даты заключения настоящего Соглашения по «30» июня 2019 г. (включительно);

- 4 000 000 000= (Четыре миллиарда) рублей с «01» июля 2019 г. по «30» сентября 2019 г. (включительно);

- 3 500 000 000= (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей с «01» октября 2019 г. по «31» декабря 2019 г. (включительно);

- 3 000 000 000= (Три миллиарда) рублей с «01» января 2020 г. по «31» марта 2020 г. (включительно);

- 2 500 000 000= (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей с «01» апреля 2020 г. по «30» июня 2020 г. (включительно);

- 2 000 000 000= (Два миллиарда) рублей с «01» июля 2020 г. по «30» сентября 2020 г. (включительно);

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.



Rambler's Top100
Copyright © 1996-2012, AK&M
Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru