ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "Сорбент" - Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество "Сорбент"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Сорбент"

1.3. Место нахождения эмитента: г. Пермь, 614113, ул. Гальперина, 6

1.4. ОГРН эмитента: 1025901602770

1.5. ИНН эмитента: 5908001417

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 31035-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: //www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11765

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.08.2019 г.

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент.

2.2. Категория сделки: крупная сделка.

2.3. Вид и предмет сделки:

Заключение договора поручительства между Обществом и Банком ВТБ (ПАО) (далее – Банк) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Уральский кабельный центр» по заключенному кредитному соглашению № КС-ЦН-724790/2019/00020 от 17.05.2019 г. на сумму 200 000 000,00 рублей, срок сделки до 730 дней, которая является взаимосвязанной сделкой с ранее заключенным договором поручительства в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному соглашению № КС-ЦН-724790/2018/00073 от 22.08.2018 г. на сумму 400 000 000,00 рублей.

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

По договору № ДП3-ЦН-724790/2019/00020 поручитель обязуется перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком Обязательств по Кредитному соглашению в полном объеме, включая:

- по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения в полной сумме в размере 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек, подлежащего/подлежащих погашению «16» мая 2021 года в полном размере (при этом Заемщик обязуется производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения № 1 к Кредитному соглашению) или в срок не позднее 5 (Пяти) календарных дней с момента получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного соглашения;

- по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения по ставке: ключевая ставка Банка России, увеличенная на 1,05 (Одну целую пять сотых) процентов годовых, начисляемых на сумму использованного и непогашенного Основного долга, и подлежащих уплате Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленные за текущий календарный месяц (за исключением процентов, подлежащих уплате в порядке предварительного платежа в соответствии с пунктом 6.6. Соглашения), начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, а также в дату окончательного погашения Кредитной линии, указанную в пункте 7.1. Кредитного соглашения, а также:

• по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае, если доля ежеквартальных (за каждый календарный квартал) кредитовых оборотов по расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Взаимосвязанных компаний в Банке в суммарных кредитовых оборотах компаний Группы (за исключением кредитовых оборотов АО «Сорбент» (ИНН 5908001417) и АО «Тамбовмаш» (ИНН 6829000130)) в банках, определяемых начиная с 1-го числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, в котором был предоставлен первый Кредит в рамках Кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, окажется меньше:

- доли задолженности компаний Группы перед Банком в общей сумме задолженности компаний Группы перед банками (в случае, если доля задолженности компаний Группы перед Банком не превышает 50% (Пятьдесят) процентов в общей сумме задолженности компаний Группы перед банками);

- менее 50% (Пятидесяти) процентов (в случае, если доля задолженности компаний Группы перед Банком превышает 50% (Пятьдесят) процентов в общей сумме задолженности компаний Группы перед банками).

Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за кварталом, в котором размер кредитовых оборотов составил менее указанного в Кредитном соглашении значения, и по последнее число месяца, следующего за кварталом, в котором условие о необходимом размере кредитовых оборотов было выполнено (включительно);

* по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком любого из обязательств (финансовых ковенантов), указанных в подпункте 19) пункта 9.1. Кредитного соглашения и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно.

Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором установлен факт невыполнения финансовых ковенантов, и до 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором установлен факт выполнения финансовых ковенантов;

* по уплате процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Кредитного соглашения и увеличенной на 1 (Один) процент годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, указанных в подпункте 17) пункта 9.1. Кредитного соглашения, и неприменения права Банка в одностороннем порядке отказаться от предоставления Кредита и/или приостановить предоставление Кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению досрочно.

Измененная процентная ставка начинает действовать с 91 (Девяносто первого) календарного дня с даты заключения Кредитного соглашения до даты заключения договоров поручительства, по которым предоставляется отсрочка в соответствии с подпунктом 17) пункта 9.1. Кредитного соглашения;

- по уплате Комиссии за обязательство в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента годовых, начисляемой Кредитором и уплачиваемой Заемщиком ежемесячно, в последний Рабочий день каждого месяца, начисленной за текущий календарный месяц, начиная с даты начала начисления Комиссии за обязательство, в соответствии с пунктами 6.8. – 6.10. Кредитного соглашения;

- по уплате неустойки в размере 0,02 (Ноль целых две сотых) процента от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;

- по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;

- по уплате неустойки (штрафа) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей 00 копеек в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, указанных в подпунктах 6), 8), 16) пункта 9.1. Кредитного соглашения и пунктах 9.3. – 9.5. Кредитного соглашения, и уплачиваемой в соответствии с пунктом 11.4. Кредитного соглашения;

- по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств Заемщиком по Кредитному соглашению;

- по возврату полученных Заемщиком денежных средств и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в полном объеме в случае недействительности Кредитного соглашения.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены в полном объеме Поручителем в порядке, предусмотренном статьей 3. Договора.

Поручительство по Договору является солидарным.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

По договору № ДП3-ЦН-724790/2019/00020 поручительство предоставлено сроком по «16» мая 2024 года.

«Заемщик» - Общество с ограниченной ответственностью «Уральский кабельный центр»;

«Кредитор» - Банк ВТБ (публичное акционерное общество);

«Поручитель» - Акционерное общество «Сорбент».

«Выгодоприобретатель» - Общество с ограниченной ответственностью «Уральский кабельный центр».

Размер сделки 200 000 000,00 руб., с учётом взаимосвязанной с ней сделки на сумму 400 000 000,00 руб., общая сумма сделки 600 000 000,00 руб., что составляет 30,9 % стоимости активов эмитента.

2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 1 943 839 951,59 руб.

2.7. Дата совершения сделки (заключение договора): 16.08.2019 г.

2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания органа управления организации, на котором принято указанное решение): одобрена Советом директоров 14.08.2019 г. Протокол заседания Совета директоров № 228.

3. Подпись

3.1. Юрисконсульт

АО «Сорбент» ________________________________ О.В.Мамий

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru