ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "КуйбышевАзот" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "КуйбышевАзот"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КуйбышевАзот"

1.3. Место нахождения эмитента: Самарская область ,г.Тольятти, ул.Новозаводская,6

1.4. ОГРН эмитента: 1036300992793

1.5. ИНН эмитента: 6320005915

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00067-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=703; https://www.kuazot.ru/invest

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

2.1.1. В заседании (заочном голосовании) совета директоров приняли участие 10 (десять) из 12 (двенадцати) избранных членов совета директоров. Заседание (заочное голосование) правомочно, кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

2.1.2. Результаты голосования по вопросу повестки дня:

«За» - 10 голосов

«Против» - 0 голосов

«Воздержался» - 0 голосов

Решение принято единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

2.2.1. В соответствии с пунктом 13.2.12(1) устава Общества уполномочить генерального директора Общества осуществлять от имени Общества права, предоставляемые Обществу в качестве участника ООО «Волгатехноол» (далее – ««ООО «Волгатехноол»») с долей такого участия в размере 51%, следующим образом: голосовать вариантом «ЗА» на общем собрании участников ООО «Волгатехноол» по вопросам о согласии (одобрении) заключения ООО «Волгатехноол» взаимосвязанных сделок, указанных ниже в пунктах 1 – 7 настоящей формулировки решения по вопросу № 1, при этом:

(а) каждая из сделок, указанных в ниже в пунктах 1 – 7, образует в совокупности между собой, а также с иными сделками, заключаемыми во исполнение или в связи с Договором о предоставлении синдицированного кредита на сумму 4 725 000 000 рублей от 15 февраля 2019 г. («Кредитный Договор») и Соглашением о переработке сырья от 3 сентября 2019 г. («Толлинг»), крупную сделку, связанную с приобретением, отчуждением и/или возможностью отчуждения ООО «Волгатехноол» имущества, цена и/или балансовая стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов ООО «Волгатехноол», определенной на последнюю отчетную дату;

(б) каждая из сделок, указанных в пунктах 1 – 7 ниже, образует в совокупности между собой, а также с иными сделками, заключаемыми во исполнение или в связи с Кредитным Договором и Толлингом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:

o директора ООО «Волгатехноол» Ардамакова Сергея Витальевича, который одновременно является членом Совета директоров Общества;

o Общества, являющегося контролирующим лицом ООО «Волгатехноол»; и

o Герасименко Александра Викторовича, являющегося лицом, косвенно контролирующим ООО «Волгатехноол» и одновременно являющегося единоличным исполнительным органом Общества и близкий родственник которого (родной отец) Герасименко Виктор Иванович является председателем совета директоров Общества,

при этом Общество является стороной ряда из указанных выше взаимосвязанных сделок;

(в) генеральный директор Общества уполномочивается проголосовать «ЗА» определение срока действия решения общего собрания участников ООО «Волгатехноол» по вопросу, указанному в пункте 3 ниже, до 15 февраля 2031 года.

Сделки, образующие совокупность взаимосвязанных сделок:

1. Дополнительное соглашение («Дополнительное Соглашение к КД») к Кредитному Договору, в соответствии с которым Кредитный Договор будет изложен в новой редакции и будет иметь основные условия, изложенные в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества;

2. Дополнительное соглашение к Рамочному договору о предоставлении займов № 0042/075 от 15 июля 2019 г. («Договор о Займах») между ООО «Волгатехноол» в качестве заемщика и Обществом в качестве займодавца на условиях, изложенных в Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества;

3. Выдача ООО «Волгатехноол» процентных и беспроцентных простых и/или переводных векселей в пользу Общества («Вексель» и «Векселя» соответственно) (и, в случае выдачи ООО «Волгатехноол» переводных Векселей, также акцепт таких Векселей) и заключение между ООО «Волгатехноол» в качестве продавца и Обществом в качестве покупателя договора(-ов) купли-продажи таких Векселей («ДКП Векселей») на условиях, изложенных в Приложении № 3, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества;

4. Договора(-ов) залога в отношении прав ООО «Волгатехноол» по контракту на управление строительством №0051/574 от 31 октября 2018 года («Договор Управления Строительством») и прав ООО «Волгатехноол» по контракту на шеф-монтаж № 0051/575 от 26 ноября 2018 года («Договор на Шеф-Монтаж») на условиях, изложенных в Приложении № 4, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества;

5. Соглашение о выдаче независимой гарантии («Соглашение о Выдаче Гарантии») на условиях, изложенных в Приложении № 5, являющемся неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества, между ООО «Волгатехноол» в качестве принципала, Обществом в качестве гаранта, государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» («ВЭБ.РФ») (в качестве кредитного управляющего и первоначального кредитора по Кредитному Договору) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) («ГПБ») (в качестве управляющего залогом и первоначального кредитора по Кредитному Договору) в качестве бенефициаров (кредитный управляющий, управляющий залогом и первоначальные кредиторы далее именуются «Стороны Финансирования», при этом права и обязанности любой из Сторон Финансирования по Кредитному Договору и Соглашению о Выдаче Гарантии могут перейти иным лицам без согласия ООО «Волгатехноол» или Общества);

6. Дополнение №4 от к контракту № 0051/495 от 28 апреля 2017 г. («Контракт») на условиях, изложенных в проекте указанного дополнения №4, являющемся Приложением № 6 и неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества;

7. Поправка №02 от к Контракту на условиях, изложенных в проекте указанного дополнения №4, являющемся Приложением № 7 и неотъемлемой частью протокола настоящего заседания Совета директоров Общества.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.09.2019 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12.09.2019 г., протокол №8з.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

А.В. Герасименко

3.2. Дата 12.09.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru