ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Контур" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Контур"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Контур"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Великий Новгород, ул. Нехинская, д. 61, каб.3211.

1.4. ОГРН эмитента: 1025300780295

1.5. ИНН эмитента: 5321034434

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01155-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=423

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 13.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Кворум: кворум по всем вопросам повестки дня имеется (присутствовали 4 из 7 членов Совета директоров)

2.2. Результаты голосования:

1. О предоставлении согласия на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки - заключения Генерального соглашения о выдаче гарантий и о предоставлении полномочий на ее заключение от имени Общества.

«ЗА» – 4 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.

2. О предоставлении согласия на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки - договора поручительства №IGR19/NW74/0006-П-1 от 19.06.2019г. в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), и о предоставлении полномочий на его заключение (подписание) от имени Общества.

«ЗА» – 4 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.

3. О предоставлении согласия на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) крупной сделки - договора поручительства №IGR19/NW74/0007-П-1 от 19.06.2019г. в обеспечение обязательств ООО «Сплав-Привод» (ОГРН 1035300275812) по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г., заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) и о предоставлении полномочий на его заключение (подписание) от имени Общества.

«ЗА» – 4 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.

4. О ходатайстве перед ПАО «Завод «Старорусприбор» (ИНН 5322001086, ОГРН 1025301187130) о предоставлении обеспечения по обязательствам Общества по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), в виде залога недвижимого и движимого имущества и поручительства.

«ЗА» – 4 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.

5. О ходатайстве перед АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) и ООО «Сплав-Привод» (ОГРН 1035300275812) о предоставлении обеспечения по обязательствам Общества по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО), в виде Поручительств.

«ЗА» – 4 голоса, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.

2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

1. В соответствии с требованиями пп.24 п.18.1 Устава:

Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки - заключение ПАО «Контур» с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ИНН 7702070139, КПП 783501001, местонахождение: Российская Федерация, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29 (далее – Банк) Генерального соглашения о выдаче гарантий (далее – Генеральное соглашение), выдаваемых в рамках Генерального соглашения на следующих существенных условиях:

- виды выдаваемых гарантий: обеспечения исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров/контрактов в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения возврата авансовых платежей в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения участия в торгах/ закупках в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения обязательств в гарантийный период в рублях РФ, евро, долларах США, в том числе в соответствии с Федеральным законом №44-ФЗ от 05.04.2013 г., №223-ФЗ от 18.07.2011г.,

- лимит выдачи Гарантий в сумме 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей Российской Федерации; с периодом выдачи Гарантий с даты заключения Генерального соглашения по «13» мая 2020 года включительно, при этом совокупный объем гарантийных обязательств Общества и обязательств в рамках генеральных соглашений, заключенных Банком ВТБ (ПАО) с ООО «Сплав-Привод» (ОГРН 1035300275812) и с АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) не может превышать 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей Российской Федерации;

- максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты выдачи Гарантии (с учетом возможной Пролонгации Гарантии) и не должен истекать позднее даты, указанной в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г.;

- с уплатой Банку комиссионной платы за пользование денежными средствами, выплаченными Банком по гарантии, в размере указанной в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г.;

- с уплатой вознаграждения за выдачу Гарантии в пользу резидента РФ в размере, указанном в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г., но не более 2% годовых от суммы каждой Гарантии, либо в минимальном размере, установленным Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г.;

- вознаграждение за выдачу гарантии может быть увеличено на 1 процентный пункт в следующих случаях:

- изменение платежных реквизитов по контрактам/ договорам/ соглашениям, в обеспечение исполнения которых выдана Гарантия Банком ВТБ (ПАО), и влекущих перевод расчетов в другой банк,

- невыполнение финансовых ковенантов, установленных Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г.;

- непредоставление протокола уполномоченного органа Принципала/ Залогодателя/ Поручителя об одобрении сделки в течение 60 рабочих дней с даты заключения Генерального соглашения;

- с уплатой иных комиссий, неустоек, пени, штрафов, установленных Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г.;

- на прочих условиях, указанных в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г., которое является Приложением № 1 к настоящему Протоколу.

Уполномочить Генерального директора ПАО «Контур» Орловскую Наталью Евгеньевну подписать от имени Общества Генеральное соглашение о выдаче гарантий, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком ВТБ (ПАО) иных условий, не определенных в настоящем протоколе.

2. В соответствии с требованиями пп.24 п.18.1 Устава:

Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой по отношению к заключенным с Банком ВТБ (ПАО) договорам поручительства – заключение договора поручительства с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ИНН 7702070139, КПП 783501001, местонахождение: Российская Федерация, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29 (далее – Банк), в соответствии с которым Общество солидарно с АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) (далее – «Принципал») отвечает перед Банком ВТБ (ПАО) в том же объеме, как и «Принципал» за неисполнение или ненадлежащее исполнение «Принципалом» обязательств по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, заключенному между «Принципалом» и Банком ВТБ (ПАО) (далее – «Договор») на следующих условиях:

- виды выдаваемых гарантий: обеспечения исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров/контрактов в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения возврата авансовых платежей в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения участия в торгах/ закупках в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения обязательств в гарантийный период в рублях РФ, евро, долларах США, в том числе в соответствии с Федеральным законом №44-ФЗ от 05.04.2013 г., №223-ФЗ от 18.07.2011г.,

- лимит выдачи Гарантий в сумме 300 000 000 (триста миллионов) рублей Российской Федерации; с периодом выдачи Гарантий с даты заключения Генерального соглашения по «13» мая 2020 года включительно, при этом совокупный объем гарантийных обязательств Общества и обязательств в рамках генеральных соглашений, заключенных Банком ВТБ (ПАО) с ООО «Сплав-Привод (ОГРН 1035300275812) и с ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) не может превышать 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей Российской Федерации.

- максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты выдачи Гарантии (с учетом возможной Пролонгации Гарантии) и не должен истекать позднее даты, указанной в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г.;

- с уплатой Банку комиссионной платы за пользование денежными средствами, выплаченными Банком по гарантии, в размере указанной в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г.;

- с уплатой вознаграждения за выдачу Гарантии в пользу резидента РФ в размере, указанном в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г., но не более 2% годовых от суммы каждой Гарантии, либо в минимальном размере, установленным Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г.;

- вознаграждение за выдачу гарантии может быть увеличено на 1 процентный пункт в следующих случаях:

- изменение платежных реквизитов по контрактам/ договорам/ соглашениям, в обеспечение исполнения которых выдана Гарантия Банком ВТБ (ПАО), и влекущих перевод расчетов в другой банк,

- невыполнение финансовых ковенантов, установленных Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г.;

- непредоставление протокола уполномоченного органа Принципала/ Залогодателя/ Поручителя об одобрении сделки в течение 60 рабочих дней с даты заключения Генерального соглашения;

- с уплатой иных комиссий, неустоек, пени, штрафов, установленных Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г.;

- на прочих условиях, указанных в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0006 от 19.06.2019г.

Поручительство предоставляется на срок с даты подписания Договора поручительства Обществом с Банком ВТБ (ПАО) и действует в течение трех лет с даты окончательного погашения обязательств Принципала по Договору. Иные условия Договора поручительства - согласно Договора поручительства №IGR19/NW74/0006-П-1 от 19.06.2019г., являющегося Приложением № 2 к настоящему Протоколу.

Уполномочить Генерального директора ПАО «Контур» Орловскую Наталью Евгеньевну подписать от имени Общества договор поручительства, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком ВТБ (ПАО) иных условий, не определенных в настоящем протоколе.

3. В соответствии с требованиями пп.24 п.18.1 Устава

Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, являющейся взаимосвязанной сделкой по отношению к заключенным с Банком ВТБ (ПАО) договорам поручительства – заключение договора поручительства с Банком ВТБ (публичное акционерное общество), ИНН 7702070139, КПП 783501001, местонахождение: Российская Федерация, 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29 (далее – Банк), в соответствии с которым Общество солидарно с ООО «Сплав-Привод» (ОГРН 1035300275812) (далее – «Принципал») отвечает перед Банком ВТБ (ПАО) в том же объеме, как и Принципал за неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом обязательств по Генеральному соглашению о выдаче гарантий, заключенному между «Принципалом» и Банком ВТБ (ПАО) (далее – «Договор») на следующих условиях:

- виды выдаваемых гарантий: обеспечения исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров/контрактов в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения возврата авансовых платежей в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения участия в торгах/ закупках в рублях РФ, евро, долларах США; обеспечения обязательств в гарантийный период в рублях РФ, евро, долларах США, в том числе в соответствии с Федеральным законом №44-ФЗ от 05.04.2013 г., №223-ФЗ от 18.07.2011г.;

- лимит выдачи Гарантий в сумме 300 000 000 (Триста миллионов) рублей Российской Федерации, с периодом выдачи Гарантий с даты заключения Генерального соглашения по «13» мая 2020 года включительно, при этом совокупный объем гарантийных обязательств Общества и обязательств в рамках генеральных соглашений, заключенных Банком ВТБ (ПАО) с ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) и с АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) не может превышать 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей Российской Федерации;

- максимальный срок действия каждой Гарантии не может превышать 1825 (Одна тысяча восемьсот двадцать пять) календарных дней с даты выдачи Гарантии (с учетом возможной Пролонгации Гарантии) и не должен истекать позднее даты, указанной в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.;

- с уплатой Банку комиссионной платы за пользование денежными средствами, выплаченными Банком по гарантии, в размере указанной в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.;

- с уплатой вознаграждения за выдачу Гарантии в пользу резидента РФ в размере, указанном в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.;, но не более 2% годовых от суммы каждой Гарантии, либо в минимальном размере, установленным Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.;

- вознаграждение за выдачу гарантии может быть увеличено на 1 процентный пункт в следующих случаях:

- изменение платежных реквизитов по контрактам/ договорам/ соглашениям, в обеспечение исполнения которых выдана Гарантия Банком ВТБ (ПАО), и влекущих перевод расчетов в другой банк,

- невыполнение финансовых ковенантов, установленных Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.;

- непредоставление протокола уполномоченного органа Принципала/ Залогодателя/ Поручителя об одобрении сделки в течение 60 рабочих дней с даты заключения Генерального соглашения;

- с уплатой иных комиссий, неустоек, пени, штрафов, установленных Генеральным соглашением №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.;

- на прочих условиях, указанных в Генеральном соглашении №IGR19/NW74/0007 от 19.06.2019г.

Поручительство предоставляется на срок с даты подписания Договора поручительства Обществом с Банком ВТБ (ПАО) и действует в течение трех лет с даты окончательного погашения обязательств Принципала по Договору. Иные условия Договора поручительства согласно Договора поручительства №IGR19/NW74/0007-П-1 от 19.06.2019г., являющимся Приложением № 3 к настоящему Протоколу.

Уполномочить Генерального директора ПАО «Контур» Орловскую Наталью Евгеньевну подписать от имени Общества договор поручительства, а также наделить его полномочиями на согласование с Банком ВТБ (ПАО) иных условий, не определенных в настоящем протоколе.

4. Ходатайствовать перед ПАО «Завод «Старорусприбор» (ИНН 5322001086) о предоставлении обеспечения по обязательствам Общества по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г. (вопрос 1 настоящего Протокола), заключенному с Банком ВТБ (ПАО), в виде залога недвижимого и движимого имущества и поручительства.

5. Ходатайствовать перед АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) и ООО «Сплав-Привод» (ОГРН 1035300275812) о предоставлении обеспечения по обязательствам Общества по Генеральному соглашению о выдаче гарантий №IGR19/NW74/0005 от 19.06.2019г. (вопрос 1 настоящего Протокола), заключенному с Банком ВТБ (ПАО), в виде Поручительств.

2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.09.2019г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 11.09.2019 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Н.Е. Орловская

3.2. Дата 13.09.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru