ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Уралкалий" - Совершение эмитентом существенной сделки

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Уралкалий"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Уралкалий"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Пермский край, город Березники

1.4. ОГРН эмитента: 1025901702188

1.5. ИНН эмитента: 5911029807

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00296-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233; http://www.uralkali.com/ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 12.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент.

2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): Крупная сделка (совокупность взаимосвязанных сделок):

Дополнительное соглашение № 11 к Договору № 5674 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2013 (далее – «Кредитный договор 1»); Дополнительное соглашение №8 к Договору № 5877 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (далее – «Кредитный договор 2»); Дополнительное соглашение №9 к Договору №5878 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (далее – «Кредитный договор 3»); Дополнительное соглашение № 8 к Договору №8-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.07.2013 (далее – «Кредитный договор 4»).

2.3 Кредитный договор 1.

2.3.1 Вид и предмет сделки: Внесение изменений в Договор №5674 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2013.

2.3.2 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Дополнительным соглашением вносятся отдельные изменения в положения Кредитного договора 1, в частности, в отношении случаев, при которых кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов, а также обратить взыскание на заложенное имущество. Дополнительное соглашение не затрагивает существенные условия сделки.

2.3.3 Срок исполнения обязательств по сделке: Дата полного погашения выданного кредита – 18.12.2019.

2.4 Кредитный договор 2.

2.4.1 Вид и предмет сделки: Внесение изменений в Договор №5877 об открытии невозобновляемой кредитной от 24.03.2016.

2.4.2 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Дополнительным соглашением вносятся отдельные изменения в положения Кредитного договора 2, в частности, в отношении случаев, при которых кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов, а также обратить взыскание на заложенное имущество. Дополнительное соглашение не затрагивает существенные условия сделки.

2.4.3 Срок исполнения обязательств по сделке: Дата полного погашения выданного кредита – 23.03.2023.

2.5 Кредитный договор 3.

2.5.1 Вид и предмет сделки: Внесение изменений в Договор №5878 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016.

2.5.2 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Дополнительным соглашением вносятся отдельные изменения в положения Кредитного договора 3, в частности, в отношении случаев, при которых кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов, а также обратить взыскание на заложенное имущество. Дополнительное соглашение не затрагивает существенные условия сделки.

2.5.3 Срок исполнения обязательств по сделке: Дата полного погашения выданного кредита – 23.03.2026.

2.6. Кредитный договор 4.

2.6.1 Вид и предмет сделки: Внесение изменений в Договору №8-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.07.2013.

2.6.2 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Дополнительным соглашением вносятся отдельные изменения в положения Кредитного договора 4, в частности, в отношении случаев, при которых кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредита и уплаты причитающихся процентов, а также обратить взыскание на заложенное имущество. Дополнительное соглашение не затрагивает существенные условия сделки.

2.6.3 Срок исполнения обязательств по сделке: Дата полного погашения выданного кредита – 30.06.2020.

2.7 Стороны и выгодоприобретатели по сделке:

По Кредитному договору 1, Кредитному договору 2, Кредитному договору 3, Кредитный договор 4 - ПАО «Уралкалий» в качестве заемщика и ПАО «Сбербанк России» в качестве кредитора.

2.8 Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Размер сделки – Кредитного договора 1 включает:

(i) общую сумму лимита в размере не более 2 000 000 000 долларов США; (ii)сумму процентов за пользование кредитом в валюте кредита по плавающей процентной ставке LIBOR 3М плюс фиксированная ставка маржи, начисляемых на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока, на который предоставляется кредит; плату за резервирование, а также (iv) плату за пользование лимитом кредитной линии.

Размер сделки – Кредитного договора 2 включает:

(i) общую сумму лимита в размере 1 900 000 000 долларов США (ii) общую сумму процентов, начисляемых в отношении общей суммы основного долга в течение всего срока, на который предоставляется кредит, (iii) а также иные суммы подлежащие уплате по кредитному договору, всего на сумму не более 2 300 000 000 долларов США.

Размер сделки – Кредитного договора 3 включает:

(i) общую сумму лимита в размере 2 000 000 000 долларов США (ii) общую сумму процентов, начисляемых в отношении общей суммы основного долга в течение всего срока, на который предоставляется кредит, (iii) а также иные суммы подлежащие уплате по кредитному договору, всего на сумму не более 2 700 000 000 долларов США.

Размер сделки – Кредитного договора 4 включает:

(i) общую сумму лимита кредитования в размере не более 400 000 000 долларов США; (ii) общую сумму процентов, начисляемых в отношении общей суммы основного долга в течение всего срока, на который предоставляется кредит; (iii) плату за резервирование составляющую 0,7% от лимита кредитной линии, уплачиваемую единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 01.07.2013; (iv) плату за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, уплачиваемую в даты уплаты процентов; (v) плату за досрочное погашение кредита, (vi) а также иные выплаты предусмотренных кредитным договором.

Общий размер взаимосвязанных сделок:

1. Договора № 8-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.07.2013 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного (i) решением Совета директоров ПАО «Уралкалий» от 10.09.2013 (Протокол № 281 от 10.09.2013), (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 22.10.2013 (Протокол № 36 от 22.10.2013), (iii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 18.12.2013 (Протокол № 38 от 18.12.2013) и (iv) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 09.12.2015 (Протокол № 48 от 10.12.2015);

2. Договора № 5674 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.12.2013 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного (i) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 07.04.2014 (Протокол № 40 от 07.04.2014) и (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 09.12.2015 (Протокол № 48 от 10.12.2015), и (iii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (Протокол № 50 от 16.03.2016);

3. Договора №5877 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (протокол №50 от 16.03.2016);

4. Договора №5878 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 24.03.2016 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного решением (i) внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 15.03.2016 (протокол №50 от 16.03.2016) и (ii) годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 24.06.2019 (протокол №60 от 24.06.2019);

5. Договор об открытии рамочной возобновляемой кредитной линии от 19.04.2017 (с учетом всех изменений и дополнений к нему), заключенного между ПАО «Уралкалий» (Заемщик) и ПАО Сбербанк (Кредитор), одобренного (i) решением годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 20.06.2017 (протокол №55 от 20.06.2017) и (ii) решением внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» от 26.12.2018 (протокол №58 от 28.12.2018)

в совокупности составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату.

2.9 Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов ПАО «Уралкалий» по состоянию на 30.06.2019 составляет 752 549 953 000 рублей.

2.10 Дата совершения сделок (заключения договоров): 12.09.2019.

2.11 Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка не требует принятия решения о согласии на ее совершение или о последующем одобрении.

3. Подпись

3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (Доверенность №39 от 01.01.2019)

М.В. Швецова

3.2. Дата 13.09.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru