Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "РУСАЛ Братск" - Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РУСАЛ Братск»

1.3. Место нахождения эмитента: 665716, Российская Федерация, Иркутская область, г. Братск

1.4. ОГРН эмитента: 1023800836377

1.5. ИНН эмитента: 3803100054

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20075-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 04.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершили существенную сделку: эмитент

2.2. Категория сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной, в совершении которой имелась заинтересованность

2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Договора поручительства № IMP/2019/306-П-2 между Банком ГПБ (АО) (далее – Банк) и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее – Поручитель), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемого в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» (АО «РУСАЛ Ачинск») (далее – Должник) по Договору об открытии аккредитивов № IMP/2019/306 (далее – «Основной договор») между Банком и Должником.

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1) Поручитель обязывается солидарно с Акционерным обществом «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат », отвечать перед Банком за исполнение Должником всех его Платежных обязательств, возникших из Основного договора.

2) В соответствии с Основным договором Банк по письменному заявлению Должника обязуется открывать безотзывные документарные аккредитивы, в том числе резервные (именуемые в дальнейшем совместно «Аккредитивы», по отдельности – «Аккредитив»), при этом:

а. Совокупный объем (сумма) одновременно действующих фактических обязательств Должника перед Банком по Аккредитивам, открытым Банком по поручению Должника в рамках Основного договора, не должен превышать сумму 1 000 000 000,00 (Один миллиард, 00/100) рублей, (далее – «Лимит открытия Аккредитивов»).

При этом совокупный объем (сумма) всех одновременно действующих фактических обязательств компаний Группы ОК «РУСАЛ» перед Банком по аккредитивам, открытым Банком по поручению компаний Группы ОК «РУСАЛ» в рамках договоров, заключенных между Банком и компаниями Группы ОК «РУСАЛ», не должен превышать сумму 75 000 000,00 (семьдесят пять миллионов, 00/100) долларов США.

Для целей расчета свободного остатка лимита применяется официальный курроссийского рубля к иностранной валюте, в которой номинирован аккредитив, установленный Банком России на дату открытия аккредитива / увеличения суммы аккредитива.

б. Истечение срока действия каждого отдельного Аккредитива (с учетом пролонгаций) должно/-ы наступать не позднее 5 (пяти) лет с даты открытия Аккредитива, но в любом случае не позднее «31» декабря 2024 г.

в. Должник обязуется возместить (уплатить) Банку суммы платежей, уплаченные Банком за счет собственных средств по Аккредитивам, уплатить Банку вознаграждения, комиссии, возместить расходы, уплатить неустойки и все иные платежи, предусмотренные Основным договором, в порядке и в соответствии с условиями, изложенными в Основном договоре.

г. Должник обязуется уплатить Банку вознаграждение за открытие Аккредитивов в размере не менее 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых (именуемое в дальнейшем «Минимальная ставка») и не более 1,25 (Одна целая двадцать пять сотых) процентов годовых (именуемое в дальнейшем «Максимальная ставка») от фактической суммы Аккредитива Размер вознаграждения за открытие Аккредитива устанавливается по каждому отдельному Аккредитиву и ставка комиссионного вознаграждения указывается Должником в заявлении об открытии Аккредитива в пределах, установленных Основным договором (не менее Минимальной ставки и не более Максимальной ставки).

д. Ставка вознаграждения за открытие Аккредитива может быть увеличена на 1,0 (Один) процент годовых при нарушении Должником Дополнительных обязательств, указанных в Основном договоре. Вознаграждение за открытие Аккредитива по увеличенной ставке взимается, начиная с первого числа первого месяца, в котором имело место нарушение обязательства. Применение ранее действующей ставки (размера) вознаграждения производится с первого числа первого месяца, в котором допущенное нарушение было устранено.

е. Должник обязуется уплатить Банку комиссию за изменение условий Аккредитива в размере 5.000,00 (Пять тысяч) российских рублей за каждое изменение условий Аккредитива.

ж. Должник обязуется уплатить Банку комиссионное вознаграждение Банка за проверку документов и платеж по Аккредитиву (далее – «Комиссия за проверку») в размере, определенном действующими тарифами Банка по операциям в валюте Российской Федерации и иностранной валюте для юридических лиц – некредитных организаций, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой (далее – «Тарифы»).

з. Должник обязуется возместить Банку прочие расходы и уплатить комиссионные вознаграждения Банка, если таковые будут иметь место, согласно Тарифам.

и. Должник обязуется возместить Банку комиссионное вознаграждение подтверждающего банка за подтверждение Аккредитива (если добавлено), а также иные расходы в связи с авизованием и обслуживанием/исполнением/подтверждением Аккредитива, в случае их отнесения на Банк, в том числе комиссии и расходы подтверждающего/исполняющего/авизующего банка, которые были предъявлены им Бенефициару/Получателю к оплате в соответствии с условиями Аккредитива и которые Бенефициар/Получатель оплачивать отказался, а также все расходы, понесенные Банком и/или связанные с возмещением Банком подтверждающему/исполняющему/авизующему банку расходов, ущерба и убытков, которые могут возникнуть у Банка и/или подтверждающего/ исполняющего/авизующего банка в результате применения к взаимоотношениям между Банком и подтверждающим/исполняющим/авизующим банком иного законодательства, чем законодательство Российской Федерации, и выбора иностранных по отношению к Банку судов в качестве судов для рассмотрения возможных споров.

3) Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Основного договора, согласованными путем отсылки к Основному договору, и согласен отвечать за исполнение всех Платежных обязательств Должника по Основному договору.

4) При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно. Поручитель отвечает перед Банком в том же объеме, что и Должник, включая уплату

(возмещение) Банку сумм, уплаченных Банком/списанных со счета Банка по Аккредитивам, сумм вознаграждений, комиссий, неустоек, расходов и любых иных платежей, определенных Основным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, и обоснованных убытков Банка, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником по Основному договору.

5) Изменение обязательств Должника, в том числе, но не ограничиваясь, увеличение размера вознаграждений Банка и/или расходов Банка и/или неустоек и/или размера иных платежей, предусмотренных Основным договором, и/или сроков исполнения обязательств Должника,

а также увеличение суммы и/или срока действия Аккредитивов не прекращает поручительство.

В случае изменения размера и/или срока исполнения Должником его обязательств по Основному договору (в том числе при изменении суммы и/или срока действия Аккредитивов), при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и/или срок их исполнения увеличится не более чем в 1,5 (полтора) раза по сравнению с их размером и/или сроком исполнения, указанными в Основном договоре на момент заключения Договора поручительства, данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору поручительства в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров обязательств Должника (включая размер вознаграждений, комиссий, расходов, неустоек, иных платежей, предусмотренных Основным договором), сроков исполнения обязательств Должника по Основному договору, а также измененных суммы и/или срока действия Аккредитивов.

Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Основному договору в случае увеличения Банком размера дополнительного вознаграждения за предоставление отсрочки возмещения Банку сумм, уплаченных Банком по Аккредитивам в пределах, не превышающих 3 (три) процента годовых.

6) Настоящим Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Основному договору новым должником, к которому права и обязанности Должника по Основному договору перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.

7) Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Банка по Основному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Банка по Основному договору.

8) Поручительством по настоящему Договору обеспечены, в том числе обязательства, возникающие в связи с недействительностью или незаключенностью Основного договора, в том числе следующие обязательства:

• обязательство Должника по возврату Банку в качестве неосновательного обогащения денежных средств и уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации процентов при недействительности Основного договора и уплате Банком денежных средств Бенефициару по Аккредитиву;

• обязательство Должника по возврату Банку в качестве неосновательного обогащения денежных средств и уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации процентов в случае, если Основной договор является незаключенным, и Банк уплатил денежные средства Бенефициару по Аккредитиву.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Срок исполнения обязательств по сделке: 31 декабря 2027

Стороны сделки: ПАО «РУСАЛ Братск», Банк ГПБ (АО).

Выгодоприобретатели по сделке: АО «РУСАЛ Ачинск».

Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 1 243 452 054,79 (Один миллиард двести сорок три миллиона четыреста пятьдесят две тысячи пятьдесят четыре, 79/100) рублей или 1,30% от стоимости активов эмитента.

2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: по состоянию на 30.09.2019 г. – 95 731 830 056,01 руб.

2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 04 декабря 2019 г.

2.8. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

Заинтересованные лица:

а) UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания «ЮНАЙТЕД КОМПАНИ РУСАЛ ПЛС»).

Место нахождения: 44 Эспланэйд, Сент-Хелиер, Джерси, JE4 9WG (44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG).

Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося выгодоприобретателем в сделке.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.

б) Международная Компания Публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».

Место нахождения: 236006, Калининградская область, г. Калининград, ул. Октябрьская, д. 8, офис 34

в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».

Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д.1, этаж 2, помещение 24.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%.

г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент»

Место нахождения: Российская Федерация, 121096, г. Москва, ул. Василисы Кожиной, д. 1, этаж 2, помещение 24.

Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа АО «РУСАЛ Ачинск», являющегося выгодоприобретателем в сделке.

2.9. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента: сделка одобрена ¬¬¬¬¬¬¬¬¬решением Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск», Протокол № 144 от 27 ноября 2019 г.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»

Е.Ю. Зенкин

3.2. Дата 04.12.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru