Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "ГТЛК-1520" - Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью "ГТЛК-1520"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО "ГТЛК-1520"

1.3. Место нахождения эмитента: город Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1187746938213

1.5. ИНН эмитента: 7714435063

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00443-R

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37697; https://www.gtlk-1520.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.03.2020

2. Содержание сообщения

2.1. вид общего собрания участников эмитента: внеочередное;

2.2. форма проведения общего собрания участников эмитента: путем проведения заочного голосования (опросным путем);

2.3. Дата проведения общего собрания участников Общества (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): 26 марта 2020 года;

2.4. Почтовый адрес, по которому должны были направляться заполненные бюллетени для голосования: 125284, город Москва, Ленинградский проспект, дом 31а, стр. 1, этаж 25, помещение I, комната 13а;

2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. О согласии на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) следующих взаимосвязанных крупных сделок – договора последующего залога прав (требований) и договора последующего залога железнодорожного подвижного состава, заключаемых в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ГТЛК» по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО «ГТЛК» и Банком ВТБ (ПАО) от 29.01.2020 г. и сделке поставочный форвард на облигации от 29.01.2020 г., заключенной в рамках указанного выше генерального соглашения.

2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:

Итоги голосования по вопросу повестки дня «О согласии на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) следующих взаимосвязанных крупных сделок – договора последующего залога прав (требований) и договора последующего залога железнодорожного подвижного состава, заключаемых в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ГТЛК» по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО «ГТЛК» и Банком ВТБ (ПАО) от 29.01.2020 г. и сделке поставочный форвард на облигации от 29.01.2020 г., заключенной в рамках указанного выше генерального соглашения»:

«За» - 100 (Сто) процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, имевших право голосовать на данном общем собрании;

«Против» - 0 (Ноль) голосов - 0 (Ноль) процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, имевших право голосовать на данном общем собрании;

«Воздержался» - 0 (Ноль) голосов - 0 (Ноль) процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, имевших право голосовать на данном общем собрании.

Решение принято.

Формулировка решения по вопросу повестки дня общего собрания участников Общества «О согласии на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) следующих взаимосвязанных крупных сделок – договора последующего залога прав (требований) и договора последующего залога железнодорожного подвижного состава, заключаемых в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ГТЛК» по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО «ГТЛК» и Банком ВТБ (ПАО) от 29.01.2020 г. и сделке поставочный форвард на облигации от 29.01.2020 г., заключенной в рамках указанного выше генерального соглашения»:

Дать согласие на совершение Обществом с Банком ВТБ (ПАО) следующих взаимосвязанных крупных сделок – договора последующего залога прав (требований) и договора последующего залога железнодорожного подвижного состава, заключаемых в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ГТЛК» по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО «ГТЛК» и Банком ВТБ (ПАО) от 29.01.2020 г. и сделке поставочный форвард на облигации от 29.01.2020 г., заключенной в рамках указанного выше генерального соглашения, на следующих существенных условиях.

1) В отношении договора последующего залога прав (требований):

• стороны: залогодержатель/кредитор: Банк ВТБ (ПАО); залогодатель – Общество;

• должник по обеспечиваемым обязательствам: ПАО «ГТЛК»;

• предмет договора: предоставление обеспечения Обществом исполнения обязательств ПАО «ГТЛК» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между ПАО «ГТЛК» и Банком ВТБ (ПАО) от 29.01.2020 г. (далее – «Генеральное соглашение») и сделке поставочный форвард на облигации от 29.01.2020 г. в его рамках (далее – «Сделка»);

• предмет залога: все права (требования) ООО «ГТЛК-1520» к ООО «Модум-Транс» (ОГРН 1106623007700) (далее также – арендатор) по Договору аренды №0660-005-АК/2019/ГТЛК1520 от «01» октября 2019 г., заключенному между ООО «ГТЛК-1520» и ООО «Модум-Транс» (далее также – договор аренды), связанные с предоставлением ООО «ГТЛК-1520» арендатору в аренду,

- в период с даты подписания договора последующего залога прав (требований) до 31.05.2020 вагонов, перечень которых приведен в Приложении № 1 к настоящему Протоколу, за исключением вагонов со следующими регистрационными номерами №№ 63481501, 63712848, 63763510, 63814263, 63904759, 64019367 и 63382642;

- в период с 31.05.2020 до даты прекращения договора последующего залога прав (требований) вагонов, перечень которых приведен в Приложении № 1 к настоящему Протоколу,

в полном объеме, по существующим обязательствам и обязательствам, которые могут возникнуть в будущем, в том числе, но не исключительно, право на получение арендных платежей, на получение произведенных Обществом расходов и затрат, подлежащих возмещению арендатором, право на получение сумм неустоек (штрафов и пеней), начисляемых в связи с неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением договора аренды, а также причиненных Обществу убытков;

• стоимость предмета залога: 44 495 004 672,00 (Сорок четыре миллиарда четыреста девяносто пять миллионов четыре тысячи шестьсот семьдесят два 00/100) рубля;

• Обязательства Общества по договору залога:

? Общество не вправе без предварительного письменного согласия Банка ВТБ (ПАО) отчуждать предмет залога, обременять любым способом, а также совершать любые действия, направленные на отчуждение или возможность отчуждения, обременения любым способом предмета залога;

? Общество обязано обеспечить поступление денежных сумм (платежей) по договору аренды, получаемых Обществом от арендатора, на расчетный или залоговый счет Общества, открытый в Банке ВТБ (ПАО);

? Общество обязано установить размер арендного платежа по вышеуказанному договору аренды на 1 (Один) вагон в сутки не менее 1000 (Тысячи) рублей (без НДС);

? Общество обязано не вносить существенные изменения в договор аренды без предварительного письменного согласия Банка ВТБ (ПАО);

? в случае полной или частичной утраты/прекращения предмета залога, в том числе в случае досрочного исполнения обязательств по договору аренды, по требованию Банка ВТБ (ПАО) в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты утраты/прекращения предмета залога согласовать с Банком ВТБ (ПАО) и предоставить равноценную замену утраченного/прекращенного предмета залога так, чтобы общая стоимость имущества, передаваемого в залог, была не менее стоимости, указанной выше;

• обращение взыскания: в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из платежных обеспечиваемых обязательств, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога по своему усмотрению в судебном порядке или во внесудебном порядке;

• обеспечиваемые обязательства: платежные обязательства ПАО «ГТЛК» по Генеральному соглашению и Сделке в полном объеме, включая:

(а) по осуществлению платежей по Сделке в порядке, предусмотренном условиями такой Сделки в срок, указанный в условиях такой Сделки;

(б) по уплате суммы денежного обязательства при прекращении (как данный термин определен в Генеральном соглашении и/или подтверждении по Сделке, а также в части, не урегулированной Генеральным соглашением и/или подтверждением по Сделке, в пункте 6.8(а) примерных условий договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 г., разработанных и утвержденных Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков и опубликованных на дату Генерального соглашения в сети Интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциации и Ассоциации российских банков (далее – Примерные условия), расчет и порядок уплаты которой описан в Генеральном соглашении и/или подтверждении по Сделке, а также в части, не урегулированной Генеральным соглашением и/или подтверждением по Сделке, в пункте 6.10 и пункте 6.12 Примерных условий, в случае его возникновения в будущем;

(в) по уплате процентов в соответствии с Генеральным соглашением и/или подтверждением по Сделке, а также в части, не урегулированной Генеральным соглашением и/или подтверждением по Сделке, со статьей 7 Примерных условий, и возмещению расходов в соответствии с Генеральным соглашением и/или подтверждением по Сделке, а также в части, не урегулированной Генеральным соглашением и/или подтверждением по Сделке, со статьей 9 Примерных условий;

(г) по возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка ВТБ (ПАО), вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспечиваемых обязательств должником (ПАО «ГТЛК»);

(д) по возврату полученного (исполнению требования о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или по возврату неосновательного обогащения при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; а также

(е) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон по уплате суммы выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении;

• предельный размер ответственности залогодателя: залогодатель обязуется перед Банком ВТБ (ПАО) отвечать за исполнение обеспечиваемых обязательств, как существующих на дату заключения договора залога, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, в размере, не превышающем 38 287 800 000,00 (Тридцать восемь миллиардов двести восемьдесят семь миллионов восемьсот тысяч 00/100) рублей или эквивалент этой суммы в другой валюте по курсу Банка России;

• срок: 13 (Тринадцать) лет с даты подписания договора залога, но в любом случае до даты безотзывного и безусловного исполнения обеспечиваемых обязательств в полном объеме;

• иные условия определяются лицом, уполномоченным на подписание договора последующего залога прав (требований) от имени Общества (включая лицо, действующее по доверенности).

2) В отношении договора последующего залога железнодорожного подвижного состава:

• стороны: залогодержатель/кредитор: Банк ВТБ (ПАО); залогодатель – Общество;

• должник по обеспечиваемым обязательствам: ПАО «ГТЛК»;

• предмет договора: предоставление обеспечения Обществом исполнения обязательств ПАО «ГТЛК» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках от 29.01.2020 г. между ПАО «ГТЛК» и Банком ВТБ (ПАО) (далее – «Генеральное соглашение») и сделке поставочный форвард на облигации от 29.01.2020 г. в его рамках (далее – «Сделка»);

• предмет залога: имущество, указанное в Приложении № 1 к настоящему Протоколу; имущество находится во временном владении и пользовании (аренде) у ООО «Модум-Транс» на основании Договора аренды № 0660-005-АК/2019/ГТЛК1520 от «01» октября 2019г., заключенного между ООО «ГТЛК-1520» и ООО «Модум-Транс»;

• стоимость предмета залога: 34 477 128 877,17 (Тридцать четыре миллиарда четыреста семьдесят семь миллионов сто двадцать восемь тысяч восемьсот семьдесят семь 17/100) рублей.

• обязательства Общества по договору залога:

? не реже 1 (Одного) раза в полугодие, а также в любое иное время по письменному запросу Банка ВТБ (ПАО), сообщать ему о состоянии, условиях содержания и местонахождении предмета залога;

? ООО «ГТЛК-1520» обязано застраховать предмет залога на срок, превышающий срок Сделки не менее чем на 1 (Один) месяц или на срок 1 (Один) год с ежегодной пролонгацией договора страхования в течение всего срока действия договора последующего залога. При этом Общество обязано назначить Банк ВТБ (ПАО) выгодоприобретателем по рискам полной утраты (гибели) предмета залога или его повреждения (в случае невозможности или нецелесообразности восстановления предмета залога), по рискам повреждения (частичного ущерба) предмета залога выгодоприобретателем является ООО «ГТЛК-1520» либо ООО «Модум-Транс»;

? ООО «ГТЛК-1520» обязано не распоряжаться предметом залога без предварительного письменного согласия Банка ВТБ (ПАО), в том числе не передавать во временное владение и пользование другим лицам (за исключением передачи ООО «Модум-Транс» предмета аренды в субаренду третьим лицам на срок, не превышающий 12 месяцев), не заключать договоры аренды (кроме договора аренды, заключенного с ООО «Модум-Транс»), не передавать в залог (кроме договора предшествующего залога, заключенного с Банком ВТБ (ПАО) № 4540-ДЗ/ЖД от 31.07.2018 г.), не обременять иным образом;

? в случае повреждения или утраты предмета залога/права собственности на предмет залога, Общество обязано по требованию Банка ВТБ (ПАО) в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты повреждения либо утраты предмета залога/права собственности на предмет залога согласовать с Банком ВТБ (ПАО) и предоставить равноценную замену утраченного или поврежденного предмета залога так, чтобы общая стоимость имущества, передаваемого в залог, была не менее стоимости, указанной выше;

• иные условия определяются лицом, уполномоченным на подписание договора последующего залога железнодорожного подвижного состава от имени Общества (включая лицо, действующее по доверенности).

2.7. дата составления и номер протокола общего собрания эмитента: Протокол общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ГТЛК-1520» от 26 марта 2020 года, б/н.

2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

А.Н. Халилова

3.2. Дата 26.03.2020г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru