ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
ООО "ГК "Сегежа" - Решения общих собраний участников (акционеров)
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сегежа»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «ГК «Сегежа»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 5137746232839
1.5. ИНН эмитента: 7703803710
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00520-R
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.03.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
26 марта 2020 года, Российская Федерация, город Москва, улица Моховая, дом 13, строение 1, 19 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: совокупность долей участников Общества, присутствующих на внеочередном общем собрании участников Общества, составляет 100%. Кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Порядок проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
2. О согласии на совершение Обществом сделки с особым порядком заключения.
3. Об утверждении Положения об инсайдерской информации Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам
Результаты голосования по вопросам повестки дня:
По первому вопросу повестки дня:
ЗА – 11 940 голосов;
ПРОТИВ – 0 голосов;
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов.
Решение принято.
По второму вопросу повестки дня:
За» - 11 940 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
По третьему вопросу повестки дня:
За» - 11 940 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
Решили по первому вопросу повестки дня:
1.1. Для ведения собрания и подсчета голосов избрать Председательствующим на Общем собрании участников Общества – Шамолина Михаила Валерьевича, функции секретаря Общего собрания участников возложить на Темирбулатову Фатиму Алиевну.
1.2. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием участников Общества по вопросам повестки дня, огласить на Общем собрании участников Общества.
1.3. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1. «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014) определить, что решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, фиксируются в протоколе Общего собрания участников Общества и подтверждаются подписями председательствующего на собрании и секретаря собрания, которые своими подписями свидетельствуют присутствие на собрании всех участников.
Решили по второму вопросу повестки дня:
2.1. На основании пункта 33 статьи 30.2 Устава Общества дать согласие на совершение сделки с особым порядком заключения – Договора о залоге №02E85Z002 доли в уставном капитале ООО «ГаличЛес» (далее по тексту – Договор залога доли) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Залогодержатель (Банк): АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328);
Залогодатель: Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сегежа» (ОГРН 5137746232839);
Выгодоприобретатель (Заемщик/Должник): Общество с ограниченной ответственностью «Галичский Фанерный Комбинат» (ОГРН 1184401006338).
Предмет сделки: В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению № 02E85L от 20.03.2020 года об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее – Основной договор), заключенному между Должником и Банком, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог принадлежащие Залогодателю на праве собственности часть доли в уставном капитале ООО «ГаличЛес» (ОГРН: 1184401000519), составляющую 85 (восемьдесят пять) процентов уставного капитала ООО «ГаличЛес» (далее по тексту – Предмет залога). Залог доли обеспечивает выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных Банку неисполнением или ненадлежащим исполнением Основного договора, судебных издержек, связанных с судебной защитой Банком своих прав. Предметом залога, также обеспечивается требования Банка о возврате неосновательно сбереженных за счет Банка денежных средств при недействительности Основного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, а также уплату процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленными на суммы, неосновательно сбереженные Должником по Основному договору.
Номинальная стоимость Предмета залога: 17 000 (Семнадцать тысяч) российских рублей,
Залоговая стоимость Предмета залога: 17 000 (Семнадцать тысяч) российских рублей.
Срок действия Договора залога доли: Договор залога доли прекращается через три года с даты закрытия Основного договора, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Существенные условия Основного договора:
Стороны сделки:
Кредитор: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК» (ОГРН 1027700067328);
Заемщик: Общество с ограниченной ответственностью «Галичский Фанерный Комбинат» (ОГРН 1184401006338).
Предмет сделки: Кредитор предоставляет Заемщик у, денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме невозобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»), а Заемщик обязуется в порядке и сроки, установленные Соглашением, возвратить Кредиты, и уплатить проценты за пользование Кредитами, а также осуществить в пользу Кредитора иные платежи, предусмотренные Соглашением. Валютой Кредитов являются российские рубли.
Лимит выдачи Кредитов в рамках Соглашения: максимальная сумма Кредитов, которая может быть предоставлена Заемщику в течение срока действия Кредитной линии составляет не более 8 500 000 000 (Восемь миллиардов пятьсот миллионов) российских рублей 00 копеек («Лимит выдачи»).
Цель предоставления Кредитов: финансирование строительства, включая финансирование строительно-монтажных работ, таможенных платежей, пополнение оборотных средств и иных расходов, в рамках инвестиционного проекта строительства комбината по производству фанеры в г. Галич Костромской области (далее – «Проект/Объект»), в т.ч. финансирование ранее понесенных затрат.
Порядок погашения заложенности по Кредитам: погашение задолженности по Кредитам, предоставленным в рамках Кредитной линии, должно осуществляться в соответствии со следующим графиком:
Дата погашения Размер платежа по погашению Кредитов в процентах от суммы каждого Кредита
30.09.2022 3,44%
31.12.2022 3,44%
31.03.2023 3,44%
30.06.2023 3,44%
30.09.2023 3,44%
31.12.2023 3,44%
31.03.2024 3,44%
30.06.2024 3,44%
30.09.2024 3,44%
31.12.2024 3,44%
31.03.2025 3,44%
30.06.2025 3,44%
30.09.2025 3,44%
31.12.2025 3,44%
31.03.2026 3,44%
30.06.2026 3,44%
30.09.2026 3,44%
31.12.2026 3,44%
31.03.2027 3,44%
30.06.2027 3,44%
30.09.2027 3,44%
31.12.2027 3,44%
31.03.2028 3,44%
30.06.2028 3,44%
30.09.2028 3,44%
31.12.2028 3,44%
31.03.2029 3,44%
30.06.2029 3,44%
30.09.2029 3,68%, но не менее остатка задолженности по Кредиту
Итого: 100,00% (Сто целых 00/100 процентов)
При этом, для Кредитов, выданных:
- в период с 30.09.2022г. по 30.12.2022 г. первое погашение начиная с 31.12.2022г., при этом 31.12.2022г. размер платежа по таким Кредитам составляет 6,88% от суммы каждого Кредита;
- в дату 31.12.2022г. первое погашение начиная с 31.03.2023г., при этом 31.03.2023г. размер платежа по таким Кредитам составляет 10,32% от суммы каждого Кредита.
Срок действия Кредитной линии: с «20» марта2020 года по «30» сентября 2029 года включительно.
Процентная ставка за пользование Кредитами: За пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке 10,00% (Десять целых 00/100 процентов) годовых. При этом, если сумма предоставленных Заемщику в рамках настоящего Соглашения Кредитов на «20» марта 2021 г. составит менее 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) российских рублей, то по Кредитам, предоставляемым начиная с «20» марта 2021 г., ставка устанавливается соответствующим Дополнительным соглашением, но не более 12,50% (Двенадцать целых 50/100 процентов) годовых.
Комиссии:
- комиссия за открытие Кредитной линии в размере 98 005 000,00 (Девяносто восемь миллионов пять тысяч 00/100) российских рублей;
- комиссия за поддержание Кредитной линии в размере 0,35% (Ноль целых 35/100 процента) годовых от величины свободного остатка Лимита выдачи.
Штрафные санкции: в случае несвоевременного погашения кредита или несвоевременной уплаты процентов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере действующей процентной ставки за пользование соответствующим Кредитом, увеличенной на 5% (Пять процентов) годовых от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
Иные условия Договора залога доли признаются не существенными для целей настоящего одобрения.
Заинтересованные лица:
Ф.И.О. /Наименование лица Основание заинтересованности
Контролирующие лица Общества – ООО «Система Телеком Активы», ПАО АФК «Система»,
Евтушенков В.П. Являются контролирующими лицами юридических лиц, являющихся стороной и/или выгодоприобретателем по сделке.
Определить и квалифицировать, что:
- данная сделка не является крупной сделкой по смыслу Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по смыслу статьи 45 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Стоимость предмета сделки составляет менее 0,1% балансовой стоимости активов ООО «ГК «Сегежа», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- сделка является сделкой с особым порядком заключения, связанной с обременением принадлежащих Обществу долей в уставном капитале других коммерческих организаций;
- сделка подлежит одобрению решением Общего собрания участников Общества как сделка с особым порядком заключения.
Решили по третьему вопросу повестки дня:
На основании пункта 3 статьи 11 Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 27.07.2010 N 224-ФЗ, а также на основании подпункта 40 пункта 30.2. Устава Общества утвердить Положение об инсайдерской информации Общества (Приложение №1).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 05/20 от 26.03.2020 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.В. Шамолин
3.2. Дата 27.03.2020г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.