ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

Петропавловск ПЛК - Иное сообщение

Результаты голосования по доверенности и назначение 4-х новых директоров

Petropavlovsk PLC («Петропавловск» или «Компания») объявляет о назначении четырех новых директоров, вступающем в силу с момента завершения ежегодного общего собрания акционеров, которое начнется в 11:00 30 июня 2020 года.

Новые директора: Питер Хамбро (неисполнительный председатель), Аля Самохвалова (главный исполнительный директор), Джонни Мартин Смит (независимый неисполнительный директор) и Анжелика Филлипс (независимый неисполнительный директор), - все вместе «временные директора». Биографические справки временных директоров будут опубликованы в ближайшее время.

Голосование по доверенности по решениям, поданным в Петропавловск к ежегодному собранию акционеров, избрало четырех директоров: Максима Харина (директор, номинированный Южуралзолото), а также Джеймса Кэмерона, Катю Рэй и Шарлотту Филлипс в качестве независимых неисполнительных директоров. Следующие кандидаты, предложенные Советом директоров для избрания или переизбрания, не были избраны или переизбраны: Павел Масловский (исполнительный директор), Данила Котляров (главный финансовый директор), а также пять независимых неисполнительных директоров – Фиона Полус (Председатель Совета директоров, не вступившая в должность), Гарри Кеньон-Слейни (старший независимый директор), Роберт Дженкинс (председатель комитета по аудиту), Дэмиен Хаккет (председатель комитета по рискам) и Тимоти МакКатчеон.

Анализ голосования показывает, что голоса против действующих членов совета директоров почти целиком были поданы четырьмя группами акционеров: ОАО «Южуралзолото» (ЮГК) – 22,37%, Альянс Эверест (Эверест) и Slevin (вместе 12,09%) и Fortiana Holdings (4,62%) .

Количественно подавляющее большинство акционеров компании голосовали в поддержку Совета директоров и исполнительных директоров, которые привели Петропавловск к выдающимся успехам прошлого года. Тем не менее, поскольку число акционеров, принявших участие в голосовании, составило около 73,7%, мнение меньшинства, представленного четырьмя субъектами, владеющими примерно 39,08%, возобладало над мнениями остальных акционеров.

По мнению Совета, результаты голосования были режиссированы ЮГК Константина Струкова и Николаем Люстигером, который в течение последних двух лет представлял объединенные интересы Эвереста и Slevin, – в ущерб надлежащему и эффективному управлению Компанией и вопреки желанию независимого большинства акционеров.

На заседании Совета директоров 24 мая 2020 года номинированный ЮГК директор Максим Харин проголосовал вместе с другими директорами за единогласное одобрение переизбрания действующего Совета. Это создало у Совета и у акционеров ложное впечатление, что ЮГК будет голосовать за продолжение работы действующего надлежащим образом сформированного Совета. Если бы акционерам было известно о том, что, по мнению Совета, ЮГК и его партнеры намеревались использовать принадлежащий им миноритарный пакет акций в размере 39,08% для получения эффективного контроля над Компанией, и сделать это без уплаты какой-либо премии за контроль – Совет директоров считает весьма вероятным, что акционеры проголосовали бы, чтобы предотвратить это. Это мнение Правления было подтверждено анализом результатов голосования.

Совету известно, что г-н Люстигер был в близком контакте с г-ном Струковым еще до того, как ЮГК приобрела свою долю, и считает, что он иногда пытался действовать совместно с г-ном Струковым для оказания влияния на Компанию. В связи с этим Правление попросило Комиссию по поглощениям расследовать, имела ли место группа сговора в нарушение 9-го правила Свода правил проведения поглощений Великобритании.

Совет считает, что текущие результаты были достигнуты способом, который не является ни прозрачным, ни справедливым по отношению к акционерам, и наносит огромный ущерб корпоративному управлению и исполнительному руководству Компании и, соответственно, интересам акционеров и заинтересованных сторон.

В свете вышесказанного и для обеспечения того, чтобы в Компании был правильно сформированный Совет директоров, обладающий достаточной экспертностью и независимостью, избранный всеми акционерами, полностью осведомленными о фактах, имеющих значение, Совет принял решение о следующих действиях:

1. Назначить четырех временных директоров, упомянутых выше, для исполнения обязанностей по завершению годового общего собрания акционеров. Их полномочия продлятся до созыва следующего общего собрания акционеров и воссоздания нового Совета директоров, который будет соответствовать требованиям, предъявляемым к компании с премиальным листингом на основной площадке Лондонской фондовой биржи и допущенной к торгам на Московской фондовой бирже.

2. Назначить Алю Самохвалову исполнительным директором и главным исполнительным директором в ожидании следующего общего собрания.

3. Требовать, чтобы временный совет в течение трех месяцев созвал общее собрание акционеров, на котором перед полностью информированными акционерами будут вынесены решения для избрания воссозданного совета. Сразу после избрания нового Совета на общем собрании временные директора уйдут в отставку.

Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию в целях Статьи 7 Регламента (ЕС) № 596/2014

Сэр Родерик Лайн, Председатель Совета директоров «Петропавловска»:

"Под руководством нынешнего Совета директоров и благодаря ведущей роли генерального директора Павла Масловского «Петропавловск» провел чрезвычайно успешный год и создал фундамент для еще большего успеха в будущем. Наши акции росли быстрее, чем акции любой другой листинговой компании. Большинство наших акционеров продемонстрировали свою решительную поддержку и не видят веских причин для изменений. Я не верю, что они хотят, чтобы контроль над их компанией был отнят у них скрытно, и перехвачен небольшой группой акционеров.

Совет директоров обязан защищать корпоративное управление и интересы всех акционеров. Поэтому мы стремимся к тому, чтобы в период до следующего общего собрания Компания имела компетентные и отвечающие требованиям механизмы управления и должным образом управлялась временной командой директоров и руководителей, обладающих глубокими знаниями о Компании и ее деятельности. После этого все акционеры будут решать будущее компании на общем собрании, полностью зная факты.

Совет директоров стремился наладить эффективные рабочие отношения с крупнейшим акционером компании, ЮГК, которую в соответствии с Соглашением о взаимоотношениях ЮГК с Петропавловском представляет назначенный директор. Я уверен, что временный совет продолжит эти усилия в надежде представить акционерам на следующем общем собрании согласованную позицию."

О «Петропавловске»

«Петропавловск» имеет премиальный листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE: POG). Компания является одним из крупнейших российских производителей золота и владеет богатой ресурсной базой (21,03 млн унций ресурсов, включая запасы 8,46 млн унций в соответствии с классификацией JORC). Основные действующие предприятия компании (Пионер, Маломыр и Албын) находятся в Амурской области на Дальнем Востоке России. С момента создания в 1994 году компания произвела в общей сложности около 7,8 млн унций золота. «Петропавловск» имеет большой опыт в создании горнодобывающих предприятий, их развитии, и эксплуатации. Группа начала новый этап развития после успешного ввода в эксплуатацию своего основного предприятия, Покровского автоклавно-гидрометаллургического комбината, который позволяет извлекать золото из упорных руд. «Петропавловск» стремится внедрять лучшие международные практики в области устойчивого развития, является одним из крупнейших работодателей в Амурской области и вносит вклад в социально-экономическое развитие региона.

Контактная информация

Для получения дополнительной информации, пожалуйста, посетите сайт компании www.petropavlovsk.net или свяжитесь с:

Petropavlovsk PLC

Patrick Pittaway / Max Zaltsman / Viktoriya Kim +44 (0) 20 7201 8900

TeamIR@petropavlovsk.net

Peel Hunt LLP

Ross Allister / David McKeown / Alexander Allen +44 (0) 20 7418 8900

Canaccord Genuity Limited

Henry Fitzgerald-O'Connor / James Asensio +44 (0) 20 7523 8000

Buchanan

Bobby Morse / Kelsey Traynor / Ariadna Peretz +44 (0) 20 7466 5000

POG@buchanan.uk.com

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2012, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru