ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "ПЗ "Торосово"". - Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации наименование): Акционерное общество "Племенной завод "Торосово""

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ПЗ "Торосово"".

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Ленинградская область, Волосовский район, дер. Торосово, дом 51.

1.4. ОГРН эмитента: 1024702010740

1.5. ИНН эмитента: 4717001460

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 05237-J

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://e-disclosure.azipi.ru/organization/764100/

1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.07.2020

2.Содержание сообщения.

2.1.Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент;

2.2.В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: не относится к данной сделке, сделку совершил эмитент;

2.3.Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка

2.4.Вид и предмет сделки:

Кредитный договор между АО "ПЗ "Торосово" (Заемщик) и ПАО Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ" (ОГРН 1027800000194, местонахождение: 191119, Россия, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 46, литер Б, корп.2) (Кредитор/Банк)

2.5.Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Вид кредита Кредитная линия с лимитом задолженности

Лимит задолженности, валюта 51 000 000,00 (Пятьдесят один миллион) рублей 00 копеек

2.2.1.Лимит задолженности в сумме не более 51 000 000,00 (Пятьдесят один миллион) рублей 00 копеек устанавливается, поэтапно с учетом ограничений, указанных в п. 2.2.18. настоящего договора, после предоставления ЗАЕМЩИКОМ заявления о выдаче первого транша в соответствии с п. 3.1. настоящего договора, но не ранее наступления следующих событий:

- заключения договора последующего залога движимого имущества (оборудования), указанного в п.2.10.1. настоящего договора;

- заключения договора последующего залога движимого имущества (оборудования), указанного в п.2.10.3. настоящего договора;

- заключения договора последующего залога движимого имущества (транспортных средств), указанного в п.2.10.4. настоящего договора;

- заключения договора ипотеки / последующей ипотеки недвижимого имущества и предоставления Банку документа (расписки) компетентного государственного органа (учреждения), подтверждающего факт передачи в регистрационный орган заявления о государственной регистрации ипотеки недвижимого имущества в пользу Банка, указанного в п.п. в п.2.10.2 и 2.10.5. настоящего договора;

- заключения договора поручительства с Поручителем, указанным в п.2.10.6. настоящего договора;

2.2.2. с 30.08.2020 года лимит задолженности устанавливается в сумме 49 000 000,00 (Сорок девять миллионов) рублей;

2.2.3. с 30.09.2020 года лимит задолженности устанавливается в сумме 47 000 000,00 (Сорок семь миллионов) рублей;

2.2.4. с 30.10.2020 года лимит задолженности устанавливается в сумме 45 000 000,00 (Сорок пять миллионов) рублей;

2.2.5. с 30.11.2020 года лимит задолженности устанавливается в сумме 43 000 000,00 (Сорок три миллиона) рублей;

2.2.6. с 30.12.2020 года лимит задолженности устанавливается в сумме 41 000 000.00 (Сорок один миллион) рублей;

2.2.7. с 30.01.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 39 000 000,00 (Тридцать девять миллионов) рублей;

2.2.8. с 28.02.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 37 000 000,00 (Тридцать семь миллионов) рублей;

2.2.9. с 30.03.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 35 000 000,00 (Тридцать пять миллионов) рублей;

2.2.10. с 30.04.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 33 000 000,00 (Тридцать три миллиона) рублей;

2.2.11. с 30.05.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 31 000 000,00 (Тридцать один миллион) рублей;

2.2.12. с 30.06.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 29 000 000,00 (Двадцать девять миллионов) рублей;

2.2.13. с 30.07.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 27 000 000,00 (Двадцать семь миллионов) рублей;

2.2.14. с 30.08.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 22 000 000,00 (Двадцать два миллионов) рублей;

2.2.15. с 30.09.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 17 000 000,00 (Семнадцать миллионов) рублей;

2.2.16. с 30.10.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 12 000 000,00 (Двенадцать миллионов) рублей;

2.2.17. с 30.11.2021 года лимит задолженности устанавливается в сумме 7 000 000,00 (Семь миллионов) рублей;

2.2.18. Лимит задолженности открывается таким образом, чтобы общая сумма лимита по настоящему договору и Кредитному договору (кредитная линия с лимитом задолженности) №0000-2953 от 19.07.2019г., заключенному между Банком и ЗАЕМЩИКОМ, не превышала следующих значений:

2.2.18.1. с даты заключения настоящего договора по 29.08.2020 года не должна превышать 51 000 000,00 (Пятьдесят один миллион) рублей;

2.2.18.2 с 30.08.2020 года не должна превышать 49 000 000,00 (Сорок девять миллионов) рублей;

2.2.18.3. с 30.09.2020 года не должна превышать 47 000 000,00 (Сорок семь миллионов) рублей;

2.2.18.4. с 30.10.2020 года не должна превышать 45 000 000,00 (Сорок пять миллионов) рублей;

2.2.18.5. с 30.11.2020 года не должна превышать 43 000 000,00 (Сорок три миллиона) рублей;

2.2.18.6. с 30.12.2020 года не должна превышать 41 000 000,00 (Сорок один миллион,) рублей.

ЗАЕМЩИК не позднее последнего рабочего дня до установления меньшего лимита должен возвратить кредит, в размере, превышающем новый лимит.

ЗАЕМЩИК обязуется в сроки и на условиях настоящего договора возвратить КРЕДИТОРУ полученные кредитные средства, уплатить проценты и комиссии, предусмотренные настоящим договором.

2.3.1. Дата погашения кредитной линии

30 декабря 2021 г.

2.3.2 Срок действия кредитной линии 30 декабря 2021 г.

2.3.3.Срок пользования траншем 180 (Сто восемьдесят) календарных дней

Цель кредитования Пополнение оборотных средств

Процентная ставка 2.5.1. С даты заключения настоящего договора 13,2 % (Тринадцать целых две десятых) процентов годовых.

2.5.2. При невыполнении ЗАЕМЩИКОМ условий, изложенных в п. 2.9. настоящего договора, процентная ставка автоматически устанавливается в размере действующей процентной ставки плюс 3% (Три) процентных пункта годовых с 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были допущены нарушения. При этом подписание дополнительного соглашения не требуется.

В дальнейшем, при выполнении ЗАЕМЩИКОМ условий, изложенных в п. 2.9. настоящего договора, процентная ставка, измененная в соответствии с абзацем 1 настоящего пункта, восстанавливается с 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором исполнена обязанность, установленная п. 2.9. настоящего договора.

КРЕДИТОР оставляет за собой право не увеличивать процентную ставку. В таком случае КРЕДИТОР направляет ЗАЕМЩИКУ уведомление.

2.5.3. При невыполнении ЗАЕМЩИКОМ любого из условий, изложенных в п. 2.11.1.-2.11.10. настоящего договора, процентная ставка автоматически устанавливается в размере действующей процентной ставки плюс 3% (Три) процентных пункта годовых со дня, следующего за днем, в котором были допущены/ выявлены нарушения. При этом подписание дополнительного соглашения не требуется.

В дальнейшем, при выполнении ЗАЕМЩИКОМ условий, изложенных в п. 2.11.1. -2.11.10. настоящего договора, процентная ставка, автоматически снижается на 3% (Три) процентных пункта годовых со следующего дня после исполнения обязанности.

КРЕДИТОР оставляет за собой право не увеличивать процентную ставку. В таком случае КРЕДИТОР направляет ЗАЕМЩИКУ уведомление.

2.6. Комиссия (вид), периодичность уплаты:

2.6.1. Комиссия за резервирование

Комиссия за резервирование устанавливается в размере 0,7% (Ноль целых семь десятых) процент от суммы максимального лимита, указанного в п.2.2. настоящего договора.

2.6.2. Комиссия за неиспользованный лимит Комиссия за неиспользованный лимит устанавливается в размере 3% (Три) процента годовых от суммы неиспользованного лимита.

Комиссия начисляется с даты установления лимита задолженности после предоставления ЗАЕМЩИКОМ заявления о выдаче первого транша в соответствии с п. 3.1. настоящего договора по дату окончания срока кредитного договора или предъявления КРЕДИТОРОМ требования о досрочном возврате кредита.

Расчет комиссии за неиспользованный лимит производится на ежедневные остатки суммы неиспользованного лимита на начало операционного дня.

Комиссия уплачивается ЗАЕМЩИКОМ в порядке и сроки, предусмотренные п. 4.4. настоящего договора для уплаты процентов.

Периодичность погашения кредита Срок погашения каждого транша – 180 (Сто восемьдесят) календарных дней .

Окончательное погашение кредита – 30 декабря 2021 г.

Периодичность уплаты процентов Авансовым платежом в сумме не менее 58 000,00 (Пятьдесят восемь тысяч) рублей не позднее дня выдачи кредита;

далее - ежемесячно с 1 по 7 число месяца, следующего за оплачиваемым месяц (процентный период).

Условия о проведении оборотов/чистых кредитовых оборотов по счетам, открытым в Банке Начиная с месяца, в котором было произведено первое предоставление кредитных средств по настоящему договору, Заемщик обязуется обеспечить ежемесячные поступления денежных средств на расчетный счет в Банке в размере не менее 100% (Сто процентов) от всех поступлений на расчетные счета в обслуживающих банках за расчетный период.

При определении величины ежемесячных поступлений на расчетные счета в обслуживающих банках в расчет не принимаются следующие поступления денежных средств:

- субсидии;

- суммы, поступающие на валютный счет с рублевого и наоборот, при проведении операций купли-продажи иностранной валюты (конверсионные операции); за исключением сумм, поступивших от продажи иностранной валютной выручки с валютного счета Заемщика;

- суммы кредитов, предоставленных Банком;

- суммы возвращенных перечислений по платежным поручениям Заемщика;

- суммы кредитов и займов, предоставленных другими юридическими и/или физическими лицами;

- суммы возвращенных кредитов и займов третьих лиц;

- денежные средства, возвращенные с депозитов и/или полученные от продажи ценных бумаг банков (векселей, депозитных сертификатов и пр.);

- пополнение собственных расчетных счетов;

- денежные средства от продажи собственных ценных бумаг (акций, векселей и пр.).

Обеспечение, страхование обеспечения, сюрвейерский контроль 2.10.1. Залог / последующий залог движимого имущества (оборудования), указанного в Приложении №1 к настоящему договору.

Залогодатель: ООО "Комбинат детского питания" ИНН 4705024985).

2.10.2. Залог / последующий залог недвижимого имущества, указанного в Приложении №2 к настоящему договору.

Залогодатель: АО "ПЗ "Торосово" (ИНН 4717001460).

2.10.3. Залог / последующий залог движимого имущества (оборудования), указанного в Приложении №3 к настоящему договору.

Залогодатель: АО "ПЗ "Торосово" (ИНН 4717001460).

2.10.4. Залог / последующий залог движимого имущества (транспортных средств) указанного в Приложении №4 к настоящему договору.

Залогодатель: АО "ПЗ "Торосово" (ИНН 4717001460).

2.10.5. Залог / последующий залог недвижимого имущества указанного в Приложении №5 к настоящему договору.

Залогодатель: Дю Игорь Сан-Сенович (ИНН 470501022219)

2.10.6. Поручительство ООО "Торосово" (ИНН 4719021938)

Прочие условия 2.11.1. Заемщик обязуется в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения настоящего договора обеспечить страхование предметов залога, указанных в п.п. 2.10.1. и 2.10.4. настоящего договора на сумму не ниже залоговой стоимости на срок кредитования, увеличенный на 30 дней, назначив Банк выгодоприобретателем, и/или предоставить дополнительные соглашения к действующим договорам страхования/полисам страхования предметов залога, указанных в п.п. 2.10.1. и 2.10.4. настоящего договора, о назначении

Банка выгодоприобретателем по настоящему договору.

Заемщик обязуется в срок не позднее даты окончания действия полисов по страхованию, обеспечить страхование предметов залога, указанных в п.п. 2.10.1. и 2.10.4. настоящего договора, от рисков утраты или повреждения предмета залога на сумму не ниже залоговой стоимости на срок кредитования, увеличенный на 30 дней, назначив Банк выгодоприобретателем, а также предоставить в Банк договор страхования/страховой полис и документы, подтверждающие оплату страховой премии/её части в течение 10 (Десяти) календарных дней

с даты получения полисов страхования.

2.11.2. Заемщик обязуется в срок не позднее 30 календарных дней с даты заключения настоящего договора обеспечить страхование предмета залога, указанного в п. 2.10.2. настоящего договора (кроме земельных участков) на сумму не ниже залоговой стоимости на срок кредитования, увеличенный на 30 дней, назначив Банк выгодоприобретателем, и/или предоставление дополнительного соглашения к действующим договорам страхования/полису страхования предметов залога, указанных в п. 2.10.2. настоящего договора (кроме земельных

участков), о назначении Банка выгодоприобретателем по настоящему договору.

В срок не позднее даты окончания действия полиса по страхованию, Заемщик обязуется обеспечить страхование предметов залога, указанных в п. 2.10.2. настоящего договора (кроме земельных участков), от рисков утраты или повреждения предмета залога на сумму не ниже залоговой стоимости на срок кредитования, увеличенный на 30 дней, назначив Банк выгодоприобретателем, а также предоставить в Банк договор страхования/страховой полис и документы, подтверждающие оплату страховой премии/её части в течение 10 (Десяти) календарных

дней с даты получения полисов страхования.

2.11.3. Заемщик обязуется в течение 5 (Пяти) рабочих дней после окончания отчетного месяца ежемесячно предоставлять справку в Банк об открытых счетах по состоянию на последний день отчетного месяца. В случае открытия новых расчетных счетов Заемщик обязуется заключить дополнительное соглашение к договору банковского счета, предоставляющее Банку право на основании инкассовых поручений / платежных требований с заранее данным акцептом списывать денежные средства с расчетного счета Заемщика в течение 30 (Тридцати)

календарных дней с даты открытия счета, либо предоставить официальные отказы банков, оформленные в письменном виде.

2.11.4. Заемщик обязуется в течение всего периода кредитования получать предварительное письменное согласие Банка на привлечение кредитов, получение новых банковских гарантий, заключение договоров займа с третьими лицами, выдачу третьим лицам векселей в качестве векселедателя, предоставление обеспечения по обязательствам третьих лиц, в том числе в виде поручительства, аваля и залога перед третьими лицами, а так же на заключение иных сделок, влекущих прямое/косвенное отчуждение собственного имущества в пользу

третьих лиц (за исключением сделок по текущей хозяйственной деятельности Заемщика).

2.11.5. Заемщик обязуется ежемесячно, в течение 5 (Пяти) рабочих дней по истечении каждого отчетного месяца, предоставлять в Банк расшифровку кредитов, банковских гарантий, договоров займа с третьими лицами, векселей в качестве векселедателя, предоставленного обеспечения по обязательствам третьих лиц, в том числе в виде поручительств и залога, аваля, по состоянию на последний день отчетного месяца.

2.11.6. Заемщик обязуется, в течение 45 календарных дней с даты заключения настоящего договора предоставить в Банк документ компетентного государственного органа (учреждения), подтверждающий факт регистрации в пользу Банка ипотеки недвижимого имущества, указанного в п.п. 2.10.2. и 2.10.5. настоящего договора.

2.11.7. Заемщик обязуется, в течение 45 календарных дней с даты заключения настоящего договора предоставить в Банк свидетельство о регистрации уведомления о залоге движимого имущества, указанного в п.п. 2.10.1., 2.10.3. и 2.10.4. настоящего договора.

2.11.8. Заемщик обязуется, в течение 30 календарных дней с даты заключения настоящего договора предоставить в Банк дополнительные соглашения к договорам банковского счета Заемщика в ПАО "Сбербанк" и в АО "Россельхозбанк", предоставляющее Банку право на основании инкассовых поручений / платежных требований с заранее данным акцептом списывать денежные средства с расчетных счетов Заемщика, открытых в данных банках, либо предоставить официальные отказы указанных банков, оформленные в письменном виде.

2.11.9. Заемщик обязуется в течение 3-х дней уведомлять Кредитора в письменном виде об изменении состава акционеров ЗАЕМЩИКА, обременения и (или) ограничения в отношении собственных акций (в т.ч. передача в залог, арест, иные ограничения по распоряжению), уменьшения размера уставного капитала.

2.11.10. Заемщик обязуется ежеквартально в срок не позднее 5 (Пятого) рабочего дня месяца, следующего за отчетным кварталом, предоставлять в Банк следующие документы:

- выписку из реестра акционеров Заемщика (список зарегистрированных лиц), заверенную реестродержателем, содержащую информацию о действующих обременениях ценных бумаг (акций) Заемщика, сформированную на дату не позднее 30 календарных дней до даты предоставления в Банк;

- отчет реестродержателя об изменениях в реестре владельцев ценных бумаг (акций) Заемщика (переходы прав собственности), произошедших начиная с 03.07.2020г. по дату предоставления отчета.

2.11.11. Заемщик обязуется обеспечить выполнение Поручителем (ООО "ТОРОСОВО", ИНН 4719021938) следующего обязательства: Поручитель (ООО "ТОРОСОВО", ИНН 4719021938) обязуется в период действия настоящего договора не отчуждать без предварительного письменного согласия Банка принадлежащие Поручителю (ООО "ТОРОСОВО", ИНН 4719021938) акции в размере 97,56% (Девяносто шесть целых пятьдесят шесть сотых) процента в уставном капитале Заемщика, не передавать указанные акции в залог третьим лицам, не совершать иных действий,

следствием которых может быть наложение каких-либо ограничений (обременений) в отношении указанных акций, не принимать решений об уменьшении размера уставного капитала, следствием которых может быть уменьшение номинальной стоимости указанных акций более чем на 10% (Десять процентов) по сравнению с их значением на 01.04.2020г.

2.6.Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:

- размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента – 51 000 000 рублей или 40,1 % от балансовой стоимости активов;

- срок исполнения обязательств по сделке: до 30 декабря 2021 года

стороны:

Заемщик - АО "ПЗ"Торосово"

Кредитор: ПАО Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ".

Выгодоприобретатель: ПАО Банк "АЛЕКСАНДРОВСКИЙ";

2.7.Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 204 725 000 рублей

2.8.Дата совершения сделки (заключения договора): 30 июля 2020 года;

2.9.Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на

котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение принято на внеочередном общем собрании акционеров 28 июля 2020 года, Протокол № б/н от 30.07.2020 года.

3. Подпись

3.1. Директор Кунижев Евгений Русланович

3.2. Дата: 31.07.2020

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru