ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Кокс" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Кокс»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Кокс»

1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Кемерово

1.4. ОГРН эмитента: 1024200680877

1.5. ИНН эмитента: 4205001274

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10799-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.08.2020 г.

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет 85,71 % от количественного состава совета директоров, определенного уставом общества.

Кворум для принятия решений по вопросу повестки дня есть.

Итоги голосования по первому вопросу: «ЗА» – 6 голосов (Аринчева Лариса Владимировна, Зубрилин Михаил Владимирович, Капштык Арсений Сергеевич, Романова Светлана Владимировна, Фролов Сергей Владимирович, Черкаев Сергей Владимирович); «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня «Об определении приоритетных направлений деятельности общества и источников их финансирования на 2020-2025 гг., с учетом произошедших изменений текущей и прогнозируемой рыночной ситуации на мировых и локальных рынках производства коксохимической продукции и рынках капиталов, а также текущего и прогнозируемого финансового состояния общества и иных факторов, оказывающих существенное влияние на его деятельность»:

Принимая во внимание, что техническое состояние существующих коксовых батарей № 4 и № 5 обусловит их вывод из эксплуатации в 2025 и 2023 годах, что приведет к сокращению производственных мощностей к 2026 году и, как следствие, к существенному сокращению выручки, определить, что строительство новой коксовой батареи БУХПК (коксовой батареи без улавливания химических продуктов коксования) является одной из приоритетных стратегических задач развития Общества на ближайшую перспективу.

Определить, что, учитывая состояние кредитного портфеля Общества и группы не позволяет использовать внутренние источники для финансирования указанного строительства, привлечение денежных средств в виде займа, предоставляемого акционерами, владеющими более 10 процентов акций общества, на льготных условиях позволит Обществу реализовать Проект, несущественно увеличив при этом кредитную нагрузку на Общество.

Учитывая, что условия предлагаемой сделки выгодны как для Общества, так и для его акционеров, поручить управляющей организации общества – обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Промышленно-металлургический холдинг» направить акционерам, владеющим более 10 процентов от уставного капитала Общества, предложение о предоставлении Обществу заемных средств на следующих условиях:

Стороны сделки:

Акционеры, владеющие более 10 процентов от уставного капитала Общества (Займодавцы)

Публичное акционерное общество «Кокс» (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Заемщик)

Обоснование: привлечение акционерного займа позволит Обществу получить денежные средства на более льготных условиях, чем при привлечении заемного финансирования в банковском секторе, незначительно увеличив при этом долговую нагрузку общества, за счет снижения общего уровня чистых процентных платежей;

Предмет сделки: Займодавцы передают в собственность Заёмщика денежные средства (заём), а Заёмщик обязуется вернуть Займодавцам равную сумму денег (основная сумма займа), уплатить проценты (проценты на сумму займа) и выполнить иные обязательства, предусмотренные сделкой.

Целевое назначение займа: Реализации программы по строительству коксовой батареи коксовой батареи без улавливания химических продуктов коксования (БУХПК).

Обоснование: реализация Проекта необходима для компенсации производственных потерь в результате выбытия материально и технически устаревших производственных мощностей, с целью увеличения производственной мощности ПАО «Кокс» за счет увеличения объёма производимого кокса на 564 тыс. тонн в год, что позволит сохранить возможности получения выручки от сторонних Покупателей

Сумма займа: 9 054 000 тыс. рублей

График предоставления денежных средств:

- в 2020 году — 88 000 тыс. рублей,

- в 2021 году — 2 976 000 тыс. рублей,

- в 2022 году — 2 370 000 тыс. рублей,

- в 2023 году — 2 050 000 тыс. рублей,

- в 2024 году — 1 570 000 тыс. рублей.

Обоснование: предлагаемый размер суммы займа соответствует инвестиционной стоимости реализации проекта, а график предоставления денежных средства соответствует этапами строительства БУХПК, рассчитанным на 2020—2025 гг.;

Срок предоставления займа: 10 лет (или 120 месяцев),

Обоснование: Предлагаемый срок предоставления займа обусловлен плановым сроком строительства БУХПК и расчетным сроком окупаемости проекта в целом.

Процентная ставка 5 процентов годовых. Проценты начисляются со дня, следующего за днем передачи суммы займа по день ее возврата включительно.

Обоснование: Предлагаемая процентная ставка будет выгодна для Общества, что обусловлено 10-ти летним сроком привлечения денежные средства, а также размером Средневзвешенных процентных ставок по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях (по 30 крупнейшим банкам) за период с января 2014 по июнь 2020 года, согласно аналитике ЦБ РФ (https://cbr.ru/statistics/bank_sector/int_rat/), средне-арифметический размер которой в анализируемом периоде составил 10,72 процента годовых; средневзвешенные процентные ставки кредитных организаций по кредитным операциям в рублях в июне 2020 г. колеблются от 6,89 процентов годовых при кредитовании до 1 года до 7,34 процентов годовых при кредитовании свыше 1 года (https://cbr.ru/statistics/bank_sector/int_rat/); процентные ставки, по кредитным продуктам, используемым предприятиями Группы, колеблются от 5,5 процентов годовых при кредитовании до года, до 8,7 процентов годовых при кредитовании до 7 лет.

Кроме того, для акционеров физических и юридических лиц, указанный размер процентной ставки является очевидно инвестиционно-привлекательным, так как средневзвешенные процентные ставки кредитных организаций по депозитным операциям в рублях в июне 2020 г. составляют 4,82 процентов годовых для физических лиц при размещении денежных средств свыше года и 4,58 процентов годовых для юридических лиц при размещении денежных средств свыше года.

Порядок возврата основной суммы займа и уплаты процентов:

- возврат суммы займа производится ежеквартально в равных долях, начиная с 60-го месяца пользования денежными средствами. Погашение основного долга в период с 1 по 59 месяц пользования денежными средствами заемщиком не производится;

- проценты, начисленные за период с 1 по 59 месяц пользования суммой займа, подлежат уплате пропорционально в период с 60 по 120 месяц пользования денежными средствами;

Обоснование: предлагаемые порядок возврата основной суммы займа и уплаты процентов обусловлены сроками реализации Проекта по строительству БУХПК и сроком его окупаемости.

Порядок определения доли участия каждого Займодавца (Акционера) в сделке: доля участия каждого акционера в сделке будет определяться в денежном выражении в зависимости от доли акций, принадлежащих каждому из акционеров в общем количестве акций, принадлежащих всем Займодавцам (акционерам, владеющим более 10 процентов от уставного капитала Общества).

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 августа 2020 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № б/н от 25.08.2020.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг не указываются, так как повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО «Кокс»

(на основании доверенности № 314 от 24.10.2019г.) Б.Х. Булаевский

3.2. Дата «25» августа 2020г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru