ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
ПАО "ТНС энерго Воронеж" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Воронеж"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Воронеж"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж
1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458
1.5. ИНН эмитента: 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.10.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 7 человек;
приняли участие в голосовании по всем вопросам - 7 человек, кворум имеется
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС №1: О согласии на совершение Обществом сделки – заключении Соглашения о порядке предоставления кредитов между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО).
Голосовали:
ЗА - 7 (Афанасьева С.А., Афанасьев С.Б., Доценко О.М., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Севергин Е.М., Щуров Б.В.).
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Предоставить согласие на заключение во 2 полугодии 2020 года между Обществом и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) Соглашения о порядке предоставления кредитов (далее – «Договор») на следующих условиях:
1.1.АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее – Банк) предоставляет ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик) право на получение Кредита в форме возобновляемой кредитной линии, а Заемщик обязуется в установленные Договором сроки вернуть Кредит и уплатить проценты за пользование;
a. Общая сумма лимита кредитной линии, в рамках которого может быть предоставлен кредит (транш кредита) в совокупности не должна превышать 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей;
b. Срок действия Договора – до 20.12.2021 года.;
1.4. Целевое назначение – на осуществление уставной деятельности, при этом Заемщик не вправе использовать полученный по Договору Кредит/Транш Кредита (в полной сумме или в части) на следующие цели:
а) перевод суммы Кредита (полностью или частично) на свой расчетный счет в рублях или иностранной валюте в иной кредитной организации;
б) на покупку недвижимого имущества;
в) на финансирование по договору долевого участия в строительстве;
г) предоставление займов третьим лицам и погашение займов или иных обязательств по возврату денежных средств, привлеченных от третьих лиц;
д) приобретение и погашение векселей третьих лиц и векселей Банка;
ж) приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг;
з) осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц;
и) исполнение денежных обязательств по кредитам Заемщика в Банке и/или иных кредитных организациях;
к) погашение кредитов, заемщиком по которым является другая организация, а также процентов и комиссий по ним;
л) исполнение иных денежных обязательств как Заемщика, так и обязательств третьих лиц перед Банком.
1.5.Цена сделки: не более 687 400 000 (Шестьсот восемьдесят семь миллионов четыреста тысяч) рублей, в том числе :
o Сумма кредита не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
o срок транша – срок, определенный в письме-поручении, по истечении которого соответствующий транш кредита должен быть возвращен Заемщиком и который не может превышать 150 (сто пятьдесят) календарных дней с даты предоставления Заемщику соответствующего транша. При этом, размер транша кредита не может превышать 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, если срок транша превышает 90 (Девяносто) календарных дней.
o Процентная ставка: максимальная ставка процентов за пользование Кредитом (с учетом всех возможных увеличений составляет 30 (Тридцать) процентов годовых.
1.6. Обязательства по Договору обеспечиваются поручительством Аржанова Дмитрия Александровича и ПАО ГК «ТНС энерго».
2. Разрешить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Е.М., либо первому заместителю генерального директора ПАО «ТНС энерго Воронеж» Гресю С.И., либо заместителю директора по экономике и финансам Яковлевой Л.В., заключить Договор на вышеуказанных условиях. А также наделить их полномочиями на согласование с АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) иных условий, не определенных в настоящем Решении.
ВОПРОС № 2: Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №3 к Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.04-18 от 29 марта 2018 года между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Воронеж» (Заемщик) и АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (акционерное общество) («Кредитор»).
Голосовали:
ЗА - 7 (Афанасьева С.А., Афанасьев С.Б., Доценко О.М., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Севергин Е.М., Щуров Б.В.).
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
1. Одобрить заключение Дополнительного соглашения №3 к Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.04-18 от 29 марта 2018 года между Публичным акционерным обществом «ТНС энерго Воронеж» (Заемщик) и АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (акционерное общество) («Кредитор») на следующих условиях:
• Кредитор (Банк) – АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» (акционерное общество), ИНН 7703115760, ОГРН 1027700565970;
• Заемщик – ПАО «ТНС энерго Воронеж», ИНН 3663050467, ОГРН 1043600070458;
• Сумма Кредита (Лимита Риска) – 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей;
• Цель кредитования – финансирование текущей деятельности;
• Период Предоставления – начинается с даты выполнения общих предварительных условий и заканчивается 30 ноября 2022 года;
• Процентная ставка – размер Процентной ставки устанавливается в офертно-акцептном порядке перед предоставлением каждого Кредита, но не более 14% годовых;
• Штрафные проценты – удвоенная Процентная ставка по соответствующему Кредиту;
• Срок полного (окончательного) погашения задолженности – 01 марта 2023 года (включительно);
• Срок Кредита / траншей - устанавливается при предоставлении каждого Кредита и не может быть более 90 (Девяносто) календарных дней (включительно) от даты предоставления соответствующего Кредита, но в любом случае не позднее Срока Соглашения. При этом Кредитор вправе предложить Заемщику график погашения Кредита;
• Каждый предоставленный Кредитором Заемщику Кредит должен быть погашен в Срок Кредита, согласованный при выдаче данного Кредита и/или в соответствии с графиком погашения Кредита, установленным при его предоставлении, но в любом случае не позднее срока Соглашения. При этом совокупная задолженность по основному долгу по всем Кредитам, предоставленным в рамках Соглашения, не должна превышать:
- по состоянию на начало операционного дня 27 января 2023 года – 200 000 000 (Двести миллионов) рублей;
- в срок Соглашения должно быть произведено полное окончательное погашение основного долга;
• Обеспечение не предоставляется.
2. Уполномочить Заместителя генерального директора – Управляющего директора ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергина Евгения Михайловича заключить с АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» Дополнительное соглашение №3 к Генеральному соглашению о порядке предоставления кредитов № ГС/68.04-18 от 29 марта 2018 года на условиях, указанных в настоящем решении, а также наделить его полномочиями на согласование с АО АКБ «ЕВРОФИНАНС МОСНАРБАНК» иных условий, не определённых в настоящем Решении.
ВОПРОС №3: О согласии на заключение сделки - договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк».
Голосовали:
ЗА - 7 (Афанасьева С.А., Афанасьев С.Б., Доценко О.М., Евсеенкова Е.В., Ефимова Е.Н., Севергин Е.М., Щуров Б.В.).
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято единогласно.
РЕШЕНИЕ:
В соответствии с пп.23 и пп. 27 п. 14.1 Устава Общества предоставить согласие на заключение сделки и определить кредитную политику Общества в части заключения - договора на открытие кредитной линии с лимитом задолженности между АО «Россельхозбанк» (далее – Кредитор) и ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик) (далее – Договор об открытии кредитной линии), являющейся взаимосвязанной сделкой с Договором №197900/0055 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 19.12.2019г., на следующих условиях:
- Кредитор открывает Заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности,
- Сумма кредита: Кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в сумме 500 000 000,00 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек. Выдача Кредита производится частями (Траншами) в пределах лимита задолженности. Транши в рамках кредитной линии предоставляются на срок не более 3 (Трех) месяцев, исчисляемый со дня, следующего за днем выдачи, по дату возврата соответствующего Транша (включительно). При этом указанный срок не может превышать срока окончательного возврата (погашения) Кредита.
- Размер процентов за пользование кредитом: Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) устанавливается индивидуально для каждого Транша в дату подписания (акцепта) Кредитором Распоряжения Заемщика на перечисление кредитных средств (транша).
Максимальное значение процентной ставки, в пределах которого может быть установлена процентная ставка по Траншу, выдаваемому по Договору об открытии кредитной линии– 15 % (пятнадцать процентов) годовых.
- Порядок начисления процентов: Проценты за пользование Кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по Кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней.
- Цель получения кредита: Пополнение оборотных средств.
- Дата возврата кредита (срок кредита): не более 12 месяцев с даты заключения Договора об открытии кредитной линии
- Штрафные санкции: В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком своих обязательств (по возврату Кредита (основного долга), уплате процентов за пользование Кредитом, комиссий, иных платежей, предусмотренных Договором об открытии кредитной линии (в том числе при вновь установленном(-ых) сроке(-ах) возврата Кредита и уплаты начисленных процентов/комиссий в случае досрочного возврата Кредита как по инициативе Заемщика, так и по требованию Кредитора)), являющиеся основанием для предъявления требования об уплате неустойки в размере двойной процентной ставки за пользование Кредитом, действующей на установленную Договором об открытии кредитной линии дату исполнения Заемщиком денежного обязательства, деленной на фактическое количество дней в году (с точностью до 5 знаков после запятой).
- Право на заключение (в том числе подписание) сделки предоставить Генеральному директору Управляющей организации ПАО ГК «ТНС энерго», с правом определения прочих условий сделки (в рамках обозначенных в настоящем решении основных (существенных) условий сделки), с правом передоверия предоставленных полномочий.
Указанные в настоящем Протоколе условия сделки признаются основными (существенными). Остальные условия сделки генеральный директор Управляющей организации ПАО ГК «ТНС энерго» (или уполномоченные им лицами) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий.
Настоящее решение действительно в течение всего срока действия сделки, указанной в настоящем пункте Протокола.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 октября 2020 года.
2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 16 октября 2020 года, протокол № 15/20.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго"-управляющий директор ПАО "ТНС энерго Воронеж" (Доверенность №77/535-н/77-2020-2-2198 от 16.07.2020г.)
Евгений Михайлович Севергин
3.2. Дата 16.10.2020г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.
Сделать домашней страницей
Добавить в избранное
Карта сервера
Система раскрытия