Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Интер РАО" - Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

Сообщение о существенном факте «О совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2)

1.4. ОГРН эмитента 1022302933630

1.5. ИНН эмитента 2320109650

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213; www.interrao.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 20.11.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение):

Подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку:

Акционерное общество «Интер РАО – Электрогенерация», место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ИНН 7704784450, ОГРН 1117746460358.

2.3. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность):

Крупная сделка (совокупность взаимосвязанных сделок).

2.4. Вид и предмет сделки:

Договор займа между АО «Интер РАО – Электрогенерация» и РАО Интертех Б.В.

Предмет: передача Заемщику указанной в договоре займа денежной суммы и ее возврат Заемщиком с уплатой процентов.

В совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными сделками данная сделка является крупной сделкой.

Ранее заключенные сделки:

Сделка №1. Договор о дополнении и изменении акционерного соглашения

Предмет: новая редакция акционерного соглашения в отношении управления и деятельности компании Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В. и ООО «РГТ»;

Сделка № 2. Договор займа между АО «Интер РАО – Электрогенерация» и ООО «РГТ»

Предмет: передача Заемщику указанной в договоре займа денежной суммы и ее возврат Заемщиком с уплатой процентов;

Сделка № 3. Соглашение об опционе на покупку и продажу акций

Предмет: предоставление опционов на покупку и опционов на продажу в отношении акций компании Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В.;

Сделка № 4. Резервный аккредитив

Предмет: выпуск Банком-эмитентом резервного аккредитива в обеспечение исполнения обязательств по оплате акций компании Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В. по Соглашению об опционе на покупку и продажу акций;

Сделка № 5. Соглашение об отказе от конкуренции и запрете переманивания

Предмет: положения, предусматривающие отказ от конкуренции и запрет переманивания сотрудников;

Сделка № 6. Договор гарантии Интер РАО

Предмет: договор гарантии в обеспечение исполнения ООО «РГТ» платежных обязательств перед Бенефициарами по обеспеченным соглашениям;

Сделка № 7. Договор гарантии GE

Предмет: договор гарантии в обеспечение исполнения компанией ДжиИ Энерджи Холдингc Восток Б.В. платежных обязательств перед Бенефициарами по обеспеченным соглашениям;

Сделка № 8. Соглашение о предоставлении поручительства

Предмет: обязательство ООО «РГТ» уплатить денежное вознаграждение и компенсировать расходы в связи с выдачей гарантии за ООО «РГТ» на основании Договора гарантии Интер РАО (Сделка № 6);

Сделка № 9. Соглашение о компенсации расходов

Предмет: компенсация расходов по уплате комиссионного вознаграждения за открытие резервного аккредитива (Сделка № 4).

Информация о ранее заключенных сделках содержится в ранее раскрытом эмитентом Сообщении о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг от 09.09.2020 г. На дату подписания - 09.09.2020 пакет соглашений не являлся во взаимосвязи крупной сделкой для АО «Интер РАО - Электрогенерация».

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Взаимосвязанные сделки, в совокупности являющиеся крупной сделкой, заключены АО «Интер РАО – Электрогенерация» в рамках проекта расширения долгосрочного сотрудничества Группы «Интер РАО» и Группы GE на базе ООО «РГТ», направленного на локализацию производства и сервиса ГТУ большой и средней мощности на территории Российской Федерации.

Согласно заключенному договору займа между АО «Интер РАО – Электрогенерация» и РАО Интертех Б.В., Заимодавец обязуется передать в собственность Заемщику сумму, указанную во всех запросах Заемщика на использование займа, утвержденных Займодавцем (далее – «Заем»), а Заемщик обязуется возвратить Заем и проценты в соответствии с условиями Договора займа. Цель предоставления Займа – финансирование оборотного капитала и/или капитальных затрат Заемщика и/или любое другое использование в соответствии с условиями, указанными в уставе Заемщика.

Содержание ранее заключенных сделок:

Сделка №1. По Договору о дополнении и изменении акционерного соглашения акционерное соглашение в отношении управления и деятельности компании Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В. (далее – «РГТХ») и ООО «РГТ» (далее совместно с РГТХ - «Совместное предприятие») будет изменено и изложено в новой редакции (далее – «Акционерное соглашение»). По Акционерному соглашению Стороны согласовали: 1) некоторые вопросы, касающиеся будущего управления и деятельности Совместного предприятия, включая структуру владения, корпоративное управление, порядок финансирования, дивидендную политику, порядок передачи и обременяя акций Совместного предприятия, опционы, порядок разрешения тупиковых ситуаций, комплаенс и другие вопросы, а также 2) будущие права и обязанности Сторон как участников энергетического бизнеса, осуществляемого на базе Совместного предприятия (далее – «Проект»), и 3) договорные и иные деловые обязательства, которые должны быть реализованы в связи с Проектом.

Сделка №2. По Договору займа Заимодавец обязуется передать в собственность Заемщику сумму, указанную во всех запросах Заемщика на использование займа, утвержденных Займодавцем (далее – «Заем»), а Заемщик обязуется возвратить Заем и проценты в соответствии с условиями Договора займа. Цель предоставления Займа – финансирование оборотного капитала и/или капитальных затрат Заемщика и/или любое другое использование в соответствии с условиями, указанными в уставе Заемщика.

Сделка №3. По Соглашению об опционе на покупку и продажу акций Акционер GE предоставляет Акционерам Интер РАО (или их аффилированному лицу) опционы колл на покупку всех принадлежащих Акционеру GE обыкновенных акций РГТХ (далее – «Акции по опциону»), а каждый из Акционеров Интер РАО предоставляет Акционеру GE опционы пут на продажу, по которым Акционер Интер РАО (или его аффилированное лицо) обязан купить все принадлежащие Акционеру GE Акции по опциону.

Сделка №4. Выпуск резервного аккредитива (Standby Letter of Credit) в пользу Бенефициара – в обеспечение обязательств по оплате покупной цены Акций по опциону по Соглашению об опционе на покупку и продажу акций. По поручению и за счет Приказодателя/Аппликанта Банк-эмитент выпустил безотзывный и безусловный резервный аккредитив и обязуется выплатить в пользу Бенефициара в любое время по получении требования Бенефициара непогашенную сумму по аккредитиву, не превышающую в совокупности Сумму резервного аккредитива.

Сделка №5. По Соглашению об отказе от конкуренции и запрете переманивания Стороны согласовали некоторые вопросы отказа от конкуренции и запрета переманивания сотрудников в отношении Проекта.

Сделка №6. По Договору гарантии Интер РАО Гарант безусловно и безотзывно гарантирует в пользу каждого Бенефициара, что в случае если ООО «РГТ» (или его правопреемник) не выплачивает денежные суммы, подлежащие оплате по обеспеченным соглашениям (далее – «Гарантируемая задолженность РГТ»), то Гарант обязуется уплатить Гарантируемую задолженность РГТ такому Бенефициару в течение 30 (Тридцать) календарных дней с даты получения Гарантом требования, направленного Бенефициаром после наступления срока оплаты Гарантируемой задолженности РГТ.

Сделка №7. По Договору гарантии GE Гаранты безусловно и безотзывно гарантируют в пользу каждого Бенефициара, что в случае если компания ДжиИ Энерджи Холдингc Восток Б.В.(или его правопреемник) не выплачивает денежные суммы, подлежащие оплате по обеспеченным соглашениям (далее – «Гарантируемая задолженность GE»), то Гаранты обязуются уплатить Гарантируемую задолженность GE такому Бенефициару в течение 30 (Тридцать) календарных дней с даты получения Гарантом требования, направленного Бенефициаром после наступления срока оплаты Гарантируемой задолженности GE.

Сделка №8. По Соглашению о предоставлении поручительства Должник обязуется уплатить денежное вознаграждение Поручителю за выдачу гарантии на основании Договора гарантии Интер РАО (Сделка № 6), а также суммы документально подтвержденных расходов, уплаченных Поручителем Бенефициарам в связи с исполнением Договора гарантии Интер РАО.

Сделка №9. По Соглашению о компенсации расходов Стороной 2 Стороне 1 компенсируется часть расходов Стороны 1 по уплате комиссионного вознаграждения за открытие безотзывного резервного аккредитива, который открывается Стороной 1 в обеспечение обязательств Стороны 1 и (или) Стороны 2 и (или) их аффилированных лиц по оплате покупной цены Акций по опциону в соответствии с Соглашением об опционе на покупку и продажу акций.

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку:

Договор займа между АО «Интер РАО – Электрогенерация» и РАО Интертех Б.В. вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

Стороны Договора займа:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Займодавец»;

РАО Интертех Б.В. – «Заемщик».

Общая сумма по всем запросам на использование Займа по Договору займа не может превышать 175 027 370,43 (Сто семьдесят пять миллионов двадцать семь тысяч триста семьдесят евро сорок три цента) евро или эквивалента в рублях РФ по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату предоставления займа.

Цена Договора займа с учетом максимальной возможной суммы уплаченных процентов за весь срок действия займа составляет оценочно 64 242 111 676,14 рублей.

По ранее заключенным сделкам:

Сделка №1.

Договор о дополнении и изменении акционерного соглашения действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств. Акционерное соглашение остается в силе бессрочно до тех пор, пока: (1) Акционер GE владеет акциями РГТХ; или (2) оно не будет расторгнуто путем направления письменного уведомления одной из Сторон в случаях, предусмотренных Акционерным соглашением; или (3) оно не будет расторгнуто на основании письменного соглашения акционеров.

Стороны Договора о дополнении и изменении:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» и РАО Интертех Б.В. – «Акционеры Интер РАО»;

ДжиИ Энерджи Холдингc Восток Б.В. – «Акционер GE»;

Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В.

Выгодоприобретатели по Договору о дополнении и изменении:

Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В.;

ООО «РГТ».

Размер обязательств АО «Интер РАО – Электрогенерация» по приобретению новых акций РГТХ составляет 735 евро, что на дату заключения договора эквивалентно сумме 65 956,62 рублей.

Сделка №2.

Договор займа между АО «Интер РАО – Электрогенерация» и ООО «РГТ» вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.

Стороны Договора займа:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Займодавец»;

ООО «РГТ» – «Заемщик».

Общая сумма по всем запросам на использование Займа по Договору займа не может превышать 25 200 000 000 (Двадцать пять миллиардов двести миллионов) рублей. Цена Договора займа с учетом максимальной возможной суммы уплаченных процентов за весь срок действия займа составляет оценочно 59 157 000 000 рублей.

Сделка №3.

Соглашение об опционе на покупку и продажу акций действует до наступления более ранней из следующих дат: (1) Акционер GE более не владеет Акциями по опциону при условии, что ему было полностью выплачено вознаграждение в соответствии с условиями Соглашения; или (2) дата расторжения Акционерного соглашения или, если применимо, дата, в которую Акционерное соглашение считается измененным и изложенным в его первоначальной редакции; или (3) дата расторжения Соглашения об опционе по соглашению акционеров.

Стороны Соглашения об опционе на покупку и продажу акций:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» и РАО Интертех Б.В. – «Акционеры Интер РАО»;

ДжиИ Энерджи Холдингc Восток Б.В. – «Акционер GE»;

Рус Газ Турбайнс Холдингс Б.В.

Цена за Акции по опциону рассчитывается в зависимости от различных сценариев, но в любом случае не должна превышать 50 000 000 евро, что на дату заключения соглашения эквивалентно сумме 4 486 845 000 рублей.

Сделка №4.

Срок аккредитива: 5 лет с даты выпуска резервного аккредитива.

Стороны:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Приказодатель/Апликант» и

АО ЮниКредит Банк – «Банк эмитент».

Лицо, являющееся выгодоприобретателем по резервному аккредитиву:

Бенефициар - ДжиИ Энерджи Холдингc Восток Б.В.;

РАО Интертех Б.В. в размере, пропорционально размеру доли в акционерном капитале РГТХ.

Сумма резервного аккредитива составляет 20 776 661,25 евро, что на дату выпуска аккредитива эквивалентно сумме 1 841 462 496,25 рублей. Цена сделки по открытию резервного аккредитива с учетом Суммы резервного аккредитива и комиссионного вознаграждения за открытие Банком-эмитентом резервного аккредитива за весь срок аккредитива составляет 21 815 900,24 евро, что на дату выпуска аккредитива эквивалентно сумме 1 933 571 598,94 рублей.

Для целей определения цены взаимосвязанных сделок Сумма резервного аккредитива учитывается в составе цены Акций по опциону (Сделка № 3), в обеспечение оплаты которой выпускается резервный аккредитив.

Сделка №5.

Срок действия Соглашения варьируется в зависимости от указанных в нем различных сценариев, но в любом случае ограничен 25 годами.

Стороны Соглашения об отказе от конкуренции и запрете переманивания:

АО «Интер РАО – Электрогенерация»;

РАО Интертех Б.В.;

ДжиИ Энерджи Холдингc Восток Б.В.;

ООО «РГТ».

Соглашение об отказе от конкуренции и запрете переманивания не предусматривает денежных обязательств.

Сделка №6.

Договор гарантии Интер РАО автоматически прекращается в более раннюю из следующих дат:

(1) 25 (Двадцать пять) лет с даты Договора гарантии Интер РАО; или

(2) дата, в которую Акционерное соглашение считается измененным и изложенным в его первоначальной редакции; или

(3) дата, в которую все обеспеченные соглашения прекратили действие в соответствии с их условиями и любые непогашенные на дату их прекращения суммы по ним были выплачены или, если такие суммы являются объектом спора, то такой спор был разрешен согласно условиям соответствующего обеспеченного соглашения

при условии, что любые обязательства по оплате Гарантируемой задолженности РГТ, не оплаченной на дату прекращения Договора гарантии Интер РАО, остаются в силе несмотря на прекращение.

Стороны Договора гарантии Интер РАО:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Гарант»;

Дженерал Электрик Технолоджи ГМБХ – «Бенефициар 1»;

ДжиИ Энерджи Свитзерланд Гмбх – «Бенефициар 2»,

ДжиИ Глобал Партс энд Продактс ГМБХ – «Бенефициар 3»;

ООО «ДжиИ Рус» – «Бенефициар 4» (а каждый из них по-отдельности – «Бенефициар»).

Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору гарантии Интер РАО: ООО «РГТ».

Цена Договора гарантии Интер РАО равна сумме Гарантируемой задолженности РГТ.

Сделка №7.

Договор гарантии GE автоматически прекращается в более раннюю из следующих дат:

(1) 25 (Двадцать пять) лет с даты Договора гарантии GE; или

при условии, что любые обязательства по оплате Гарантируемой задолженности GE, не оплаченной на дату прекращения Договора гарантии GE, остаются в силе несмотря на прекращение.

Стороны Договора гарантии GE:

Дженерал Электрик Интернейшнл (Бенилюкс) Б.В. – «Гарант 1»;

Дженерал Электрик Технолоджи ГМБХ – «Гарант 2», а совместно с Гарантом 1 – «Гаранты»;

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Бенефициар 1»;

РАО Интертех Б.В. – «Бенефициар 2», а каждый из них по-отдельности – «Бенефициар».

Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору гарантии GE: Акционер GE.

Цена Договора гарантии GE равна сумме Гарантируемой задолженности GE.

Сделка №8.

Соглашение о предоставлении поручительства действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Стороны Соглашения о предоставлении поручительства:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Поручитель»;

ООО «РГТ» – «Должник».

За предоставление поручительства Должник обязуется уплатить Поручителю вознаграждение в размере не более 1,5 (Полтора) процента годовых, начисляемых с даты вступления Договора гарантии Интер РАО в силу ежедневно на фактический размер Гарантируемой задолженности РГТ по Договору гарантии Интер РАО в течение периода действия Договора гарантии Интер РАО.

Цена соглашения о предоставлении поручительства определяется в размере не более 1,5 (Полутора) процентов годовых от фактического размера Гарантируемой задолженности РГТ.

Сделка №9.

Соглашение о компенсации расходов действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Стороны Соглашения о компенсации расходов:

АО «Интер РАО – Электрогенерация» – «Сторона 1»;

РАО Интертех Б.В. – «Сторона 2».

Сторона 2 обязуется компенсировать Стороне 1 расходы по уплате комиссионного вознаграждения по выпуску резервного аккредитива (Сделка № 4).

Цена соглашения о компенсации составляет 499 242,26 евро, что на дату заключения соглашения эквивалентно сумме 44 248 490,52 рублей.

Цена взаимосвязанных сделок (включает максимально возможные процентные платежи за весь срок действия договоров займов, рассчитанные исходя из предельной процентной ставки в размере 82 385 668 802,01 рублей), являющихся крупной сделкой, составляет 33,87% от балансовой стоимости активов АО «Интер РАО – Электрогенерация» по состоянию на 30.09.2020г. Совокупный размер взаимосвязанных сделок, являющихся крупной сделкой, составляет 137 579 980 035,45 рублей.

2.7. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 406 214 710 тыс. рублей

2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 20.11.2020

2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:

2.9.1. Наименование уполномоченного органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки:

Совет директоров АО «Интер РАО – Электрогенерация»

2.9.2. Дата принятия указанного решения:

02.09.2020

2.9.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение:

02.09.2020, № 346

3. Подпись

3.1. Заместитель Генерального директора, руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений, Корпоративный секретарь ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 11.12.2019 № 1ДС-360/ИРАО) Т.А. Меребашвили

(подпись)

3.2. Дата «20» ноября 2020 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru