Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

МКПАО "ОК РУСАЛ" - Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмисс.цб эмитента за пределами РФ

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ»

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский

1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974

1.5. ИНН эмитента: 3906394938

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.02.2021

2. Содержание сообщения

2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения:

2.1.1. Вид и наименование документа: Длящиеся связанные сделки. Обновление информации о Договоре купли-продажи первичного алюминия на 2020 год.

2.1.2. Краткое содержание сведений:

Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание настоящего объявления, не делают заявлений относительно его точности и полноты и в явном виде отказываются от какой бы то ни было ответственности за какие бы то ни было убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего объявления.

Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»»

(учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации)

(Торговый код: 486)

ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ

ОБНОВЛЁННАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ДОГОВОРЕ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПЕРВИЧНОГО АЛЮМИНИЯ НА 2020 ГОД

Настоящая информация предоставляется в связи с объявлением Компании от 19 февраля 2020 г. («Объявление») в отношении, в частности, договора купли-продажи первичного алюминия заключенного между ООО «КраМЗ» (ассоциированное лицо Эн+) и участником Группы 18 февраля 2020 года («Договор купли-продажи первичного алюминия на 2020 год»). Термины, начинающиеся с заглавной буквы, имеют значение, указанное в Объявлении, если иное не следует из контекста.

Как указано в Объявлении, в соответствии с Договором купли-продажи первичного алюминия на 2020 год ООО «КраМЗ» согласился приобретать первичный алюминий у участника Группы в 2020 году.

Поскольку объем алюминия, поставленного по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год, превысил расчётный объём поставок, указанный в Объявлении, общая сумма к оплате ООО «КраМЗ» по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., превысила расчётную совокупную сумму, раскрытую в Объявлении (равную ориентировочно 115 880 000 долларов США). В соответствии с условиями Договора купли-продажи первичного алюминия на 2020 год и объемом алюминия, поставленного по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год, совокупное количество первичного алюминия, которое было поставлено за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., составило 72 818 тонн и общая сумма к оплате ООО «КраМЗ» по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., составила 134 003 836 долларов США.

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПЕРВИЧНОГО АЛЮМИНИЯ НА 2020 ГОД

Настоящая информация предоставляется в связи с объявлением Компании от 19 февраля 2020 г. (далее — «Объявление») в отношении, в частности, Договора купли-продажи первичного алюминия на 2020 год.

Поскольку объем алюминия, поставленного по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год, превысил расчётный объём поставок, указанный в Объявлении, суммарное вознаграждение к оплате ООО «КраМЗ» по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., превысило расчётную совокупную сумму, раскрытую в Объявлении (равную ориентировочно 115 880 000 долларов США). В соответствии с условиями Договора купли-продажи первичного алюминия на 2020 год и объемом алюминия, поставленного по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год, совокупное количество первичного алюминия, которое было поставлено за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., составило 72 818 тонн и совокупное вознаграждение к оплате ООО «КраМЗ» по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., составило 134 003 836 долларов США.

Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) сочли, что Договор купли-продажи первичного алюминия на 2020 год заключён на рыночных и обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что сделки, предусмотренные Договором купли-продажи алюминия на 2020 год, заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, на обычных коммерческих условиях, а также в интересах Компании и её акционеров в целом.

Превышение совокупной суммы и объема поставки по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год было одобрено Советом директоров. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи первичного алюминия на 2020 год, за исключением г-на Вячеслава Соломина, Директора МКООО «Эн+ Холдинг», общества, контролируемого Эн+, и Заместителя Генерального директора – Операционного директора Филиала МКООО «Эн+ Холдинг» в Москве, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора по технической политике и Исполнительного директора МКООО «Эн+ Холдинг» и Первого Заместителя Генерального директора – Исполнительного директора Эн+, являющейся материнской компанией ООО «КраМЗ». Г-н Владимир Колмогоров также является Директором Технической инспекции АО «Евросибэнерго», общества, контролируемого Эн+. Таким образом г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по резолюции Совета директоров об одобрении скорректированной суммы и объема поставок по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год.

ПРИЧИНЫ ДЛЯ ПРЕВЫШЕНИЯ СОВОКУПНОЙ СУММЫ И ОБЪЕМА ПОСТАВОК В 2020 ГОДУ

Совокупная сумма вознаграждения по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год превысила расчетную совокупную сумму, раскрытую в Объявлении, в связи с ростом спроса ООО «КраМЗ» на алюминий.

В соответствии с Предписанием Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации участники Группы не имеют права необоснованно отказывать покупателям в поставке алюминиевой продукции и обязаны организовать работу таким образом, чтобы обеспечить удовлетворение потребностей покупателей алюминиевой продукции на рынке РФ при наличии соответствующих производственных мощностей. В случае непоставки Компанией алюминия российским покупателям на Компанию будут наложены штрафы. В связи с этим Договор купли-продажи алюминия на 2020 год был одобрен Советом директоров и заключён, было раскрыто соответствующее Объявление. Однако из-за недосмотра со стороны ответственных менеджеров Компания не смогла своевременно выявить, что увеличение объема алюминия, поставленного в соответствии с Договором купли-продажи алюминия на 2020 год, приведет к тому, что сумма и объем превысят расчетные совокупные лимиты, раскрытые в Объявлении. Компания проведет более предметное обучение для лиц, ответственных за предоставление необходимой информации, чтобы усилить мониторинг и контроль за связанными сделками.

ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА

Конечным бенефициарным владельцем ООО «КраМЗ» является компания Эн+, которой принадлежит более 90% от выпущенного акционерного капитала указанного общества.

ООО «КраМЗ» является дочерним обществом Эн+ и, таким образом, ассоциированным лицом Эн+, которое является значимым акционером Компании. Соответственно, ООО «КраМЗ» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга.

В связи с тем, что совокупная сумма к оплате ООО «КраМЗ» в соответствии с Договором купли-продажи первичного алюминия на 2020 год за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., превысила расчетную совокупную сумму, раскрытую в Объявлении, согласно Правилу 14A.54 Правил листинга, Компания должна повторно выполнить соответствующие требования, предусмотренные Главой 14A Правил листинга, включая требования к предоставлению отчета и раскрытию.

Применимые процентные соотношения в отношении пересмотренной расчётной годовой совокупной суммы длящихся связанных сделок по Договору купли-продажи первичного алюминия на 2020 год за год, закончившийся 31 декабря 2020 г., составляет более 0,1%, но менее 5%. Соответственно, по Правилу 14A.76 Правил листинга, на сделки, предусмотренные Договором купли-продажи первичного алюминия на 2020 год, распространяются лишь требования публикации объявлений согласно Правилам 14A.35 и 14A.68, требования ежегодной переоценке согласно Правилам 14A.49, 14A.55–14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50–14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о подготовке циркуляра и одобрении независимыми акционерами согласно Главе 14А Правил листинга.

Детальная информация о Договоре купли-продажи первичного алюминия на 2020 год будет включена в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга (где применимо).

ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Основной хозяйственной деятельностью Компании является производство и реализация алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозёма.

Основной хозяйственной деятельностью ООО «КраМЗ» является переработка алюминия.

Эн+ является ведущим мировым вертикально интегрированным производителем алюминия и гидроэлектроэнергии.

Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying),

Секретарь Компании, действующая на основании

доверенности от лица

Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»»

19 февраля 2021 года

На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Никитин, Евгений Курьянов и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Марко Музетти, Вячеслав Соломин и Владимир Колмогоров; Независимые Директора - доктор Элси Льюнг Ой-си, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель), доктор Евгений Шварц, Рэндольф Н. Рейнольдс, Кевин Паркер, Кристофер Бёрнхэм и Ник Йордан.

Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно.

2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения:

Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3.

Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020.

Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3.

2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам:

19.02.2021.

2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации:

https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/

2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации:

19.02.2021.

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года)

С.В.Базанов

3.2. Дата 20.02.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru