ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "Проект-Град" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 3 из 3)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Проект-Град"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 108814, г. Москва, Сосенское пос., пос. Коммунарка, ул. Фитарёвская, д. 14 стр. 1

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700421774

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7751188020

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00021-L

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38335

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2021

2. Содержание сообщения

«О проведении общего собрания участников эмитента и о принятых им решениях» (Сообщение в 3 частях. Часть 2 из 3.)

(Продолжение)

- определять/уточнять залоговую стоимость по Договору залога земельного участка при условии, что залоговая стоимость уменьшается не более чем на 20 % (а увеличивается с неограниченным пределом) от ранее установленной сторонами залоговой стоимости по Договору залога земельного участка.

8. Установить, что настоящее Решение действительно в течение всего срока действия заключенного Договора залога земельного участка.

9. Подтвердить полномочия Генерального директора Общества (надлежащим образом уполномоченного Генеральным директором Общества лица) на заключение с АО «Россельхозбанк» на изложенных в настоящем Решении условиях Договора залога земельного участка, при этом установить, что остальные условия, не указанные в настоящем Решении, определяются Генеральным директором (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченным им лицом по доверенности) самостоятельно.

Уполномочить единоличный исполнительный орган ООО «Проект-Град» или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо заключать (подписывать), в течение установленного срока действия настоящего Решения, с Банком Дополнительные соглашения к указанному в пункте 1 вопроса 7 настоящего Решения Договору залога земельного участка, на изложенных в настоящем Решении условиях, при этом установить, что получение отдельного одобрения Собрания Участников (Единственного участника) ООО «Проект-Град» в таких случаях не требуется.

8. Вопрос Повестки дня. Об одобрении совершенной Обществом взаимосвязанной крупной сделки - Договора № 217900/0001-12-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.09.2021, заключенного с АО «Россельхозбанк».

«ЗА» - 44 810 446 (Сорок четыре миллиона восемьсот десять тысяч четыреста сорок шесть) голосов.

«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

1. Одобрить совершенную Обществом с ограниченной ответственностью «Проект-Град» (ОГРН 1207700421774) взаимосвязанную крупную сделку – Договор № 217900/0001-12-7.10 об ипотеке (залоге) земельного участка от 14.09.2021 (далее также «Договор залога земельного участка»), заключенный с Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк») (ОГРН 1027700342890) (далее также «Банк» или «Кредитор» или «Залогодержатель») в отношении принадлежащего Обществу на праве собственности земельного участка, свободного от расположенных на нем объектов недвижимого имущества и имеющего следующие характеристики:

• Кадастровый номер: 77:17:0120316:35147;

• Категория земель: Земли населённых пунктов;

• Разрешённое использование: для жилищного строительства и иных объектов культурно-социального назначения;

• Адрес: г. Москва, п. Сосенское, пос. Коммунарка;

• Площадь: 11 903 +/- 38 кв. м;

• Право собственности Залогодателя на передаваемый в залог земельный участок зарегистрировано Филиалом федерального государственного бюджетного учреждения Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве и принадлежит Залогодателю на основании Передаточного акта от 20.04.2020, Выписки из протокола Внеочередного собрания Акционеров общества «Проект-Град» от 20.04.2020, о чем в Едином государственном реестре недвижимости 22 марта 2021 года сделана запись регистрации № 77:17:0120316:35147-77/051/2020-5, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости (Сведения об основных характеристиках объекта недвижимости) № КУВИ-999/2021-811928 от 03.09.2021, выданной Федеральным государственным бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии",

в качестве обеспечения исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «А101» (ОГРН 1197746656095) обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности, а также иных обязательств по Договору № 217900/0001-12 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее также «Кредитный договор - 12»), заключенному 16.08.2021 с Банком, на следующих условиях:

1.1. Проект: многоквартирный жилой дом № 15 с благоустройством территории, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 77:17:0120316:35147, по адресу: г. Москва, пос. Сосенское, в районе п. Коммунарка (далее также - «Проект 12»).

В рамках реализации проекта получено разрешение на строительство № 77-245000-019508-2021 от 16.04.2021.

1.2. Целевое использование:

1.2.1. Финансирование всего комплекса работ, услуг и затрат Заемщика, связанных со строительством Проекта 12 с внутриплощадочной инженерной и транспортной инфраструктурой, внешней инженерной и транспортной инфраструктурой, социальных объектов и платы за изменение вида разрешенного использования, предусмотренных Бюджетом Проекта 12 в том числе:

• Строительство (создание) Объекта в соответствии с проектной документацией.

• Подготовка проектной документации и выполнение инженерных изысканий для строительства (создания) Объектов, а также проведение экспертизы проектной документации и результатов прочих инженерных изысканий, государственной экологической экспертизы в случае, если требование об обязательном проведении таких экспертиз установлено федеральными законами.

• Строительство, реконструкция в границах земельного участка, правообладателем которого является Заемщик, сетей инженерно-технического обеспечения, необходимых для подключения (технологического присоединения) Объекта недвижимости к данным сетям инженерно-технического обеспечения, если это предусмотрено соответствующей проектной документацией.

• Внесение платы за подключение (технологическое присоединение) Объекта к сетям инженерно-технического обеспечения.

• Платежи, связанные с государственной регистрацией договоров участия в долевом строительстве, заключенных в отношении Объекта.

• Платежи по договорам оказания услуг, заключенным между Заемщиком и

ООО «А101».

Допускается оплата по следующим договорам на оказание услуг:

- договоры на сопровождение операционной деятельности;

- договоры на сопровождение коммерческой деятельности (поиск покупателей, продажи, оформление сделок и т.д.);

- договоры на управление проектами Заемщика;

- агентские договоры на рекламу.

• Иные затраты, предусмотренные Бюджетом Проекта 12.

1.2.2. Возмещение ранее понесенных затрат в рамках Бюджета Проекта 12.

1.2.3. Финансирование текущих затрат Заемщика, в том числе возмещение ранее понесенных текущих затрат.

1.2.4. Платежи в целях приобретения земельных участков, на которых осуществляется строительство (создание) Объекта, в собственность или в аренду, уплаты арендной платы за такие земельные участки, а также внесения платы за изменение вида разрешенного использования, платы за снятие установленного в соответствии с п. 3 ст. 2 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 137-ФЗ) запрета на строительство и реконструкцию зданий, строений, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

1.3. Размер кредита: 1 987 949 000 (Один миллиард девятьсот восемьдесят семь миллионов девятьсот сорок девять тысяч) рублей.

1.4. Процентная ставка: Не менее средневзвешенной процентной ставки, рассчитанной по формуле:

SrSt=(SpSt*((?n1/?n)*100)+DnSt*(100-(?n1/?n)*100)-Кд+надбавка)*

*Каждый этап расчетов (за исключением ?n1/?n) округляется до двух знаков после запятой по математическим правилам округления.

Кд= (Sp*(?n1-?n)/ ?n)*100)**

**Каждый этап расчетов (за исключением деления на ?n) округляется до двух знаков после запятой по математическим правилам округления,

где:

SrSt – Средневзвешенная процентная ставка по Кредиту, % годовых;

DnSt – Базовая процентная ставка по Кредиту (ставка на непокрытую часть), указывается в долях;

SpSt – Процентная ставка на покрытую часть задолженности, указывается в долях;

?n1 – Покрытая часть задолженности (сумма денежных средств, находящихся на счетах эскроу, открытых у Кредитора, привлеченных Заемщиком в счет оплаты цены договоров участия в долевом строительстве по Проекту 12, которое осуществляется с использованием кредитных средств, предоставленных Заемщику в рамках Договора));

?n – Размер ссудной задолженности Заемщика перед Кредитором по Договору;

Кд – Дисконт (переменная, используемая в расчете средневзвешенной процентной ставки. Применяется в случае, если ?n1 превышает ?n);

Sp – Коэффициент для расчета дисконта, указывается в долях.

При этом:

а) процентная ставка на покрытую часть задолженности устанавливается в

размере 3,2% (Три целых две десятых процента) годовых;

б) коэффициент для расчета дисконта в любой период времени составляет не более размера ключевой ставки Банка России, уменьшенной на 1,0% (Один процент);

в) соотношение (доли) размера покрытой части задолженности Заемщика и ссудной задолженности Заемщика (?n1/?n), не может составлять больше 1 (не применяется при расчете дисконта);

г) надбавка – санкция в виде увеличения в одностороннем порядке процентной ставки, предусмотренная пунктом 7.5 Договора.

Средневзвешенная процентная ставка рассчитывается автоматически на ежедневной основе в зависимости от фактического значения показателей ?n1, ?n и не может составлять менее 0,01% (Ноль целых одна сотая процентов) годовых.

Остатки на счетах эскроу/ ссудной задолженности для расчета средневзвешенной процентной ставки берутся на начало операционного дня.

Базовая процентная ставка по Кредиту (ставка на непокрытую часть): ключевая ставка Банка России + 4,13% (Четыре целые тринадцать сотых процентов) годовых.

1.5. Срок погашения (возврата) кредита (основного долга): единовременно 16.08.2024.

2. Общество дает свое согласие отвечать предметом залога за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному договору – 12, в том числе, но не исключительно, по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации, а также любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства.

Общество обязуется полностью отвечать перед Залогодержателем за исполнение денежных обязательств по Договору основного обязательства любым новым заемщиком, к которому перешли права и обязанности Должника либо на основании сделки, либо на основании закона, в том числе в порядке универсального правопреемства (реорганизации, наследования и т.п.).

Залог также обеспечивает обязательства Должника по возврату Залогодержателю денежных средств, полученных Должником от Залогодержателя во исполнение недействительной/незаключенной сделки, и уплате процентов за пользование денежными средствами в размере, установленном соглашением Должника и Залогодержателя, а при отсутствии такого соглашения - законодательством Российской Федерации, - в случае признания Договора основного обязательства недействительным/незаключенным по любым основаниям.

3. Установить, что залоговая стоимость указанного земельного участка, составляет сумму в размере 144 591 598 (Сто сорок четыре миллиона пятьсот девяносто одна тысяча пятьсот девяносто восемь) рублей 00 копеек.

4. Признать указанные в пункте 1 вопроса 8 настоящего Решения условия Договора залога земельного участка основными (существенными). Остальные условия сделки Генеральный директор Общества (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченное им лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий.

5. Предоставить ООО «Проект-Град» согласие на совершение крупных сделок – заключение с Банком Дополнительных соглашений к указанному в пункте 1 вопроса 8 настоящего Решения Договору залога земельного участка, в соответствии с которыми будут внесены изменения в их иные условия (кроме существенных, указанных в пункте 1 вопроса 8 настоящего Решения).

6. Предоставить единоличному исполнительному органу ООО «Проект-Град» или иному надлежащим образом уполномоченному им лицу право заключать, не выходя за пределы основных (существенных) условий, указанных в пункте 1 вопроса 8 настоящего Решения, любые Дополнительные соглашения по изменению иных условий указанного Договора залога земельного участка, при этом определять их по своему усмотрению, в том числе, но не исключительно:

- определять график возврата кредита/процентов, если новые сроки погашения кредита и/или процентов по Кредитному договору-12 не превышают установленный им окончательный срок возврата кредита;

- определять размер любых комиссий;

- определять/уточнять предмет залога по Договору залога земельного участка в случаях раздела (межевания) земельного участка, а также в результате иных преобразований земельного участка, обремененного залогом и/или вывода из залога земельного участка, обремененного залогом;

- определять/уточнять залоговую стоимость по Договору залога земельного участка при условии, что залоговая стоимость уменьшается не более чем на 20 % (а увеличивается с неограниченным пределом) от ранее установленной сторонами залоговой стоимости по Договору залога земельного участка.

7. Установить, что настоящее Решение действительно в течение всего срока действия заключенного Договора залога земельного участка.

8. Подтвердить полномочия Генерального директора Общества (надлежащим образом уполномоченного Генеральным директором Общества лица) на заключение с АО «Россельхозбанк» на изложенных в настоящем Решении условиях Договора залога земельного участка, при этом установить, что остальные условия, не указанные в настоящем Решении, определяются Генеральным директором (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченным им лицом по доверенности) самостоятельно.

Уполномочить единоличный исполнительный орган ООО «Проект-Град» или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо заключать (подписывать), в течение установленного срока действия настоящего Решения, с Банком Дополнительные соглашения к указанному в пункте 1 вопроса 8 настоящего Решения Договору залога земельного участка, на изложенных в настоящем Решении условиях, при этом установить, что получение отдельного одобрения Собрания Участников (Единственного участника) ООО «Проект-Град» в таких случаях не требуется.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол Внеочередного Общего собрания участников ООО «Проект-Град» № б/н от 14 октября 2021 года.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

А.С. Соколюк

3.2. Дата 14.10.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru