ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "Проект-Град" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 2 из 3)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Проект-Град"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 108814, г. Москва, Сосенское пос., пос. Коммунарка, ул. Фитарёвская, д. 14 стр. 1

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700421774

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7751188020

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00021-L

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38335

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2021

2. Содержание сообщения

«О проведении общего собрания участников эмитента и о принятых им решениях» (Сообщение в 3 частях. Часть 3 из 3.)

(Продолжение)

- определять/уточнять залоговую стоимость по Договору залога долей при условии, что залоговая стоимость уменьшается не более чем на 20 % (а увеличивается с неограниченным пределом) от ранее установленной сторонами залоговой стоимости по Договорам залога.

3. Установить, что настоящее решение Общего собрания Участников Общества действительно в течение всего срока действия указанного Договора залога долей.

4. Генеральному директору Общества (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченному им лицу по доверенности) заключить с АО «Россельхозбанк» на изложенных в настоящем Решении условиях Дополнительное соглашение к Договору залога долей, при этом установить, что остальные условия, не указанные в настоящем Решении, определяются Генеральным директором Общества (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченным им лицом по доверенности) самостоятельно.

Уполномочить единоличный исполнительный орган ООО «Проект-Град» или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо заключать (подписывать), в течение установленного срока действия настоящего Решения, с Банком Дополнительные соглашения к указанному в пункте 1 преамбулы настоящего Решения Договору залога долей на изложенных в настоящем Решении условиях, при этом установить, что получение отдельного одобрения Общего собрания Участников (Единственного участника) ООО «Проект-Град» в таких случаях не требуется.

11. Вопрос Повестки дня. О предоставлении Обществу согласия на совершение взаимосвязанной крупной сделки - заключение Обществом с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору № 156300/0058-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 01.03.2016.

«ЗА» - 44 810 446 (Сорок четыре миллиона восемьсот десять тысяч четыреста сорок шесть) голосов.

«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

I. 1. Принимая во внимание, что Обществом с ограниченной ответственностью «Галактика» (ОГРН 1045000911889) заключен Договор № 156300/0058-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 01.03.2016 (далее также «Договор залога доли») с АО «Россельхозбанк» (далее также «Банк» или «Кредитор» или «Залогодержатель») о передаче в залог 25,17% долей в уставном капитале ООО «Развитие» (ОГРН 1045000909458).

Общество с ограниченной ответственностью «Галактика» реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект-Град», о чем в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проект-Град» 28.05.2021 внесена запись с государственным регистрационным номером 2217704391804.

По итогам указанной реорганизации право собственности на 25,17% долей в уставном капитале ООО «Развитие» (ОГРН 1045000909458) в соответствии с Договором о присоединении ООО «Альфа-Строй», ООО «БИОС», ООО «Благовест», ООО «Вернисаж», ООО «Возвышенность», ООО «Галактика», ООО «Держава» и ООО «Луг» к ООО «Проект-Град» от 28.12.2020, Передаточным актом от 28.12.2020, перешло к ООО «Проект-Град» (ОГРН 1207700421774).

II. 1. Предоставить ООО «Проект-Град» (ОГРН 1207700421774) (далее также «Общество» или «Залогодатель») согласие на совершение взаимосвязанной крупной сделки – заключение Дополнительного соглашения к Договору № 156300/0058-17/4 о залоге доли в уставном капитале от 01.03.2016 о передаче в залог АО «Россельхозбанк» принадлежащих Обществу на праве собственности 25,17% долей в уставном капитале ООО «Развитие» (ОГРН 1045000909458), номинальной стоимостью 48 819 677 (Сорок восемь миллионов восемьсот девятнадцать тысяч шестьсот семьдесят семь) рублей 42 копеек, залоговой стоимостью 48 819 677 (Сорок восемь миллионов восемьсот девятнадцать тысяч шестьсот семьдесят семь) рублей 42 копеек,

в качестве обеспечения исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «А101» (ОГРН 1127746474349) (далее также «Заемщик» или «Должник») обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности, а также иных обязательств по Кредитному договору № 156300/0058 от 04.12.2015 (далее также «Кредитный договор»), заключенному между Заемщиком и Банком, на следующих условиях:

? размер кредита: рублевый эквивалент 500 000 000 (Пятьсот миллионов) долларов США по курсу продажи Кредитором долларов США на дату выдачи кредитных средств, но не более 34 000 000 000 (Тридцать четыре миллиарда) рублей;

? процентная ставка: не более 14,66 % годовых.

В период действия Кредитного договора процентная ставка изменялась следующим образом:

c даты заключения по 22.01.2017 (включительно) - 14,66% (Четырнадцать целых шестьдесят шесть сотых процентов) годовых;

с 23.01.2017 по 15.12.2017 (включительно) – 13,18% (Тринадцать целых восемнадцать сотых процентов) годовых;

с 16.12.2017 по 31.01.2020 (включительно) – 10,75% (Десять целых семьдесят пять сотых процентов) годовых;

с 01.02.2020 по 25.09.2020 - 9,75% (Девять целых семьдесят пять сотых процента) годовых;

с 26.09.2020 по 31.12.2020 – 9,5% (Десять целых пять десятых процента) годовых;

с 01.01.2021 – 8,4% (Восемь целых четыре десятых процентов) годовых;

? срок погашения (возврата) Кредита (основного долга): окончательный срок возврата кредита: до 25.12.2025 (включительно);

? целевое использование:

- предоставление целевого процентного займа компании BALAMER HOLDINGS LIMITED (Кипр) для приобретения у Мошковича Вадима Николаевича и Быковской Наталии Алексеевны пакета в размере 70% (Семьдесят процентов) акций (уставного капитала) Публичного акционерного общества «АВГУР ЭСТЕЙТ» (далее - ПАО «АВГУР ЭСТЕЙТ»);

- финансирование затрат, связанных с уставной деятельностью Заемщика, прямое финансирование затрат на долевое строительство, возмещение расходов на приобретение и/ или оформление земельных участков, разработку проектной документации и выполнение инженерных изысканий, строительство систем инженерно-технического обеспечения, содержание производственных служб и административно-хозяйственных подразделений, прочее.

2. Признать указанные в пункте 1 раздела II вопроса 11 настоящего Решения условия заключенного Договора залога доли основными (существенными). Остальные условия сделки Генеральный директор Общества (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченное им лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий.

3. Предоставить ООО «Проект-Град» согласие на совершение крупных сделок – заключение с Банком Дополнительных соглашений к указанному в пункте 1 раздела II вопроса 11 настоящего Решения Договору залога доли, в соответствии с которыми будут внесены изменения в их иные условия (кроме существенных, указанных в пункте 1 раздела II вопроса 11 настоящего Решения).

4. Предоставить единоличному исполнительному органу ООО «Проект-Град» или иному надлежащим образом уполномоченному им лицу право заключать, не выходя за пределы основных (существенных) условий, указанных в пункте 1 раздела II вопроса 11 настоящего Решения, любые Дополнительные соглашения по изменению иных условий указанного Договора залога доли, при этом определять их по своему усмотрению, в том числе, но не исключительно:

- определять график возврата кредита/процентов, если новые сроки погашения кредита и/или процентов по Кредитному договору не превышают окончательный срок возврата кредита, установленный Кредитным договором;

- определять размер любых комиссий;

- определять/уточнять залоговую стоимость по Договору залога доли при условии, что залоговая стоимость уменьшается не более чем на 20 % (а увеличивается с неограниченным пределом) от ранее установленной сторонами залоговой стоимости по Договорам залога.

5. Установить, что настоящее Решение действительно в течение всего срока действия указанного Договора залога доли.

6. Генеральному директору Общества (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченному им лицу по доверенности) заключить с АО «Россельхозбанк» на изложенных в настоящем Решении условиях Дополнительное соглашение к Договору залога доли, при этом установить, что остальные условия, не указанные в настоящем Решении, определяются Генеральным директором Общества (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченным им лицом по доверенности) самостоятельно.

Уполномочить единоличный исполнительный орган ООО «Проект-Град» или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо заключать (подписывать), в течение установленного срока действия настоящего Решения, с Банком Дополнительные соглашения к указанному в пункте 1 раздела II вопроса 11 настоящего Решения Договору залога доли, на изложенных в настоящем Решении условиях, при этом установить, что получение отдельного одобрения Собрания Участников (Единственного участника) ООО «Проект-Град» в таких случаях не требуется.

12. Вопрос Повестки дня. О предоставлении Обществу согласия на совершение взаимосвязанной крупной сделки - заключение Обществом с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения к Договору № 156300/0058-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 01.03.2016.

«ЗА» - 44 810 446 (Сорок четыре миллиона восемьсот десять тысяч четыреста сорок шесть) голосов.

«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

I. 1. Принимая во внимание, что Обществом с ограниченной ответственностью «Возвышенность» (ОГРН 1045000913143) заключен Договор № 156300/0058-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 01.03.2016 (далее также «Договор залога доли») с АО «Россельхозбанк» (далее также «Банк» или «Кредитор» или «Залогодержатель») о передаче в залог 1,68% долей в уставном капитале ООО «Развитие» (ОГРН 1045000909458).

Общество с ограниченной ответственностью «Возвышенность» реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Проект-Град», о чем в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проект-Град» 28.05.2021 внесена запись с государственным регистрационным номером 2217704391804.

По итогам указанной реорганизации право собственности на 1,68% долей в уставном капитале ООО «Развитие» (ОГРН 1045000909458) в соответствии с Договором о присоединении ООО «Альфа-Строй», ООО «БИОС», ООО «Благовест», ООО «Вернисаж», ООО «Возвышенность», ООО «Галактика», ООО «Держава» и ООО «Луг» к ООО «Проект-Град» от 28.12.2020, Передаточным актом от 28.12.2020, перешло к ООО «Проект-Град» (ОГРН 1207700421774).

II. 1. Предоставить ООО «Проект-Град» (ОГРН 1207700421774) (далее также «Общество» или «Залогодатель») согласие на совершение взаимосвязанной крупной сделки – заключение Дополнительного соглашения к Договору № 156300/0058-17/5 о залоге доли в уставном капитале от 01.03.2016 о передаче в залог АО «Россельхозбанк» принадлежащих Обществу на праве собственности 1,68% долей в уставном капитале ООО «Развитие» (ОГРН 1045000909458), номинальной стоимостью 3 254 646 (Три миллиона двести пятьдесят четыре тысячи шестьсот сорок шесть) рублей 00 копеек, залоговой стоимостью 3 254 646 (Три миллиона двести пятьдесят четыре тысячи шестьсот сорок шесть) рублей 00 копеек,

в качестве обеспечения исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «А101» (ОГРН 1127746474349) (далее также «Заемщик» или «Должник») обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Кредитора по взысканию задолженности, а также иных обязательств по Кредитному договору № 156300/0058 от 04.12.2015 (далее также «Кредитный договор»), заключенному между Заемщиком и Банком, на следующих условиях:

? размер кредита: рублевый эквивалент 500 000 000 (Пятьсот миллионов) долларов США по курсу продажи Кредитором долларов США на дату выдачи кредитных средств, но не более 34 000 000 000 (Тридцать четыре миллиарда) рублей;

? процентная ставка: не более 14,66 % годовых.

В период действия Кредитного договора процентная ставка изменялась следующим образом:

c даты заключения по 22.01.2017 (включительно) - 14,66% (Четырнадцать целых шестьдесят шесть сотых процентов) годовых;

с 23.01.2017 по 15.12.2017 (включительно) – 13,18% (Тринадцать целых восемнадцать сотых процентов) годовых;

с 16.12.2017 по 31.01.2020 (включительно) – 10,75% (Десять целых семьдесят пять сотых процентов) годовых;

с 01.02.2020 по 25.09.2020 - 9,75% (Девять целых семьдесят пять сотых процента) годовых;

с 26.09.2020 по 31.12.2020 – 9,5% (Десять целых пять десятых процента) годовых;

с 01.01.2021 – 8,4% (Восемь целых четыре десятых процентов) годовых;

? срок погашения (возврата) Кредита (основного долга): окончательный срок возврата кредита: до 25.12.2025 (включительно);

? целевое использование:

- предоставление целевого процентного займа компании BALAMER HOLDINGS LIMITED (Кипр) для приобретения у Мошковича Вадима Николаевича и Быковской Наталии Алексеевны пакета в размере 70% (Семьдесят процентов) акций (уставного капитала) Публичного акционерного общества «АВГУР ЭСТЕЙТ» (далее - ПАО «АВГУР ЭСТЕЙТ»);

- финансирование затрат, связанных с уставной деятельностью Заемщика, прямое финансирование затрат на долевое строительство, возмещение расходов на приобретение и/ или оформление земельных участков, разработку проектной документации и выполнение инженерных изысканий, строительство систем инженерно-технического обеспечения, содержание производственных служб и административно-хозяйственных подразделений, прочее.

2. Признать указанные в пункте 1 раздела II вопроса 12 настоящего Решения условия заключенного Договора залога доли основными (существенными). Остальные условия сделки Генеральный директор Общества (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченное им лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий.

3. Предоставить ООО «Проект-Град» согласие на совершение крупных сделок – заключение с Банком Дополнительных соглашений к указанному в пункте 1 раздела II вопроса 12 настоящего Решения Договору залога доли, в соответствии с которыми будут внесены изменения в их иные условия (кроме существенных, указанных в пункте 1 раздела II вопроса 12 настоящего Решения).

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru