ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "Проект-Град" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 3 из 3)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Проект-Град"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 108814, г. Москва, Сосенское пос., пос. Коммунарка, ул. Фитарёвская, д. 14 стр. 1

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700421774

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7751188020

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00021-L

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38335

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2021

2. Содержание сообщения

«О проведении общего собрания участников эмитента и о принятых им решениях» (Сообщение в 3 частях. Часть 3 из 3.)

(Продолжение)

4. Предоставить единоличному исполнительному органу ООО «Проект-Град» или иному надлежащим образом уполномоченному им лицу право заключать, не выходя за пределы основных (существенных) условий, указанных в пункте 1 раздела II вопроса 12 настоящего Решения, любые Дополнительные соглашения по изменению иных условий указанного Договора залога доли, при этом определять их по своему усмотрению, в том числе, но не исключительно:

- определять график возврата кредита/процентов, если новые сроки погашения кредита и/или процентов по Кредитному договору не превышают окончательный срок возврата кредита, установленный Кредитным договором;

- определять размер любых комиссий;

- определять/уточнять залоговую стоимость по Договору залога доли при условии, что залоговая стоимость уменьшается не более чем на 20 % (а увеличивается с неограниченным пределом) от ранее установленной сторонами залоговой стоимости по Договорам залога.

5. Установить, что настоящее Решение действительно в течение всего срока действия указанного Договора залога доли.

6. Генеральному директору Общества (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченному им лицу по доверенности) заключить с АО «Россельхозбанк» на изложенных в настоящем Решении условиях Дополнительное соглашение к Договору залога доли, при этом установить, что остальные условия, не указанные в настоящем Решении, определяются Генеральным директором Общества (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченным им лицом по доверенности) самостоятельно.

Уполномочить единоличный исполнительный орган ООО «Проект-Град» или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо заключать (подписывать), в течение установленного срока действия настоящего Решения, с Банком Дополнительные соглашения к указанному в пункте 1 раздела II вопроса 12 настоящего Решения Договору залога доли, на изложенных в настоящем Решении условиях, при этом установить, что получение отдельного одобрения Собрания Участников (Единственного участника) ООО «Проект-Град» в таких случаях не требуется.

13. Вопрос Повестки дня. О предоставлении Обществу согласия на совершение крупной сделки - заключение Обществом с АО «Россельхозбанк» Договора поручительства юридического лица.

«ЗА» - 44 810 446 (Сорок четыре миллиона восемьсот десять тысяч четыреста сорок шесть) голосов.

«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято единогласно.

Принятое решение:

I. 1. Предоставить ООО «Проект-Град» (ОГРН 1207700421774) (далее также «Общество» или «Поручитель») согласие на:

1.1. Совершение крупной сделки – предоставление в пользу АО «Россельхозбанк» (далее также «Банк» или «Кредитор» или «Гарант») поручительства и заключение с Банком соответствующего Договора поручительства (далее также «Договор поручительства») на изложенных в настоящем решении условиях, в качестве обеспечения исполнения Акционерным обществом «Управление по строительству № 111» (ОГРН 1027739085846) (далее также «Клиент» или «Принципал») своих обязательств в полном объеме по заключенному между Принципалом и Банком Генеральному соглашению № GR217900/0011 о выдаче банковских гарантий от 13 июля 2021 года (далее также «Договор основного обязательства» или Генеральное соглашение), на следующих условиях:

Гарант обязуется по заявлению Принципала выдавать следующие виды Гарантий (Гарантии):

а) Тендерные гарантии;

б) Гарантии, обеспечивающие исполнение обязательств по Контрактам , в том числе:

- гарантии возврата авансового платежа;

- гарантии исполнения обязательств по Контракту;

в) Гарантии, обеспечивающие выполнение обязательств на гарантийный период (гарантии качества) в сумме не более 5% (Пять процентов) от гарантируемого Гарантом Контракта,

в пределах установленного сторонами Лимита в размере не более 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей РФ в совокупности по всем выданным в рамках Генерального соглашения банковским гарантиям, а Принципал обязуется возместить Гаранту фактически понесенные им расходы, уплатить Гаранту причитающиеся комиссию и иные платежи в порядке и на следующих условиях, определенных в Генеральном соглашении.

Под Лимитом понимается Лимит выдачи гарантий - максимально возможная сумма Гарантий, выдаваемых в рамках Генерального соглашения, которая составляет не более 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей РФ в совокупности по всем выданным в рамках Генерального соглашения банковским гарантиям.

Перечень Бенефициаров:

1. Бенефициар является Заказчиком/ Бенефициаром по Контракту, заключенному в соответствии с требованиями:

- Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ (далее – Закон 44-ФЗ), по которому единственным источником финансирования являются средства федерального бюджета Российской Федерации/ бюджетов субъектов Российской Федерации/ муниципальных бюджетов (далее – Бюджет), при этом в утвержденном Бюджете должны быть запланированы расходы по Контракту (в качестве источника информации могут быть использованы данные, опубликованные в открытых источниках);

- Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ (далее – Закон 223-ФЗ).

2. Иные Бенефициары, соответствующие требованиям, определенным в Генеральном соглашении:

а) положительная величина чистых активов Бенефициара на последнюю отчетную дату;

б) прибыльность деятельности Бенефициара на последнюю отчетную дату;

в) наличие заключения Гаранта об отсутствии негативной информации, препятствующей установлению договорных отношений с Бенефициаром.

За каждую предоставленную Гарантию в рамках Генерального соглашения Принципал уплачивает Гаранту комиссию из расчета не более 5 % (процентов) годовых, начисляемые на фактическую сумму Гарантии, но не менее 100 000 (Сто тысяч) рублей.

Срок действия Лимита (периода, в котором предусмотрена выдача Гарантий) – не более 60 месяцев с даты заключения Генерального соглашения.

Срок действия Гарантий, выдаваемых в рамках Генерального соглашения:

a. По Гарантиям, обеспечивающим исполнение обязательств по Контракту (в том числе по Гарантиям, обеспечивающим выполнение обязательств на гарантийный период (гарантии качества)) – в соответствии со сроком действия Гарантии, установленным в аукционной/ конкурсной документации или в Контракте, но не более 60 (Шестьдесят) месяцев с даты выдачи Гарантии.

b. По тендерным Гарантиям – в соответствии с условиями соответствующего конкурса/ аукциона, но не более 4 (Четыре) месяцев.

c. Срок действия Гарантии не может превышать срок действия Лимита Генерального соглашения.

В рамках Генерального соглашения о выдаче банковских гарантий Принципал обязуется:

- возмещать Банку уплаченные последним суммы по банковской гарантии в порядке регресса в срок, предусмотренный Генеральным соглашением;

- в случае уплаты Банком денежных средств Бенефициару по банковской гарантии Принципал обязан уплатить Банку проценты на сумму денежных средств, уплаченных Банком, в размере двойной ключевой ставки Банка России, установленной на дату предъявления Гарантом Принципалу обратного требования (регресса), в процентах годовых с даты, следующей за датой уплаты Гарантом денежной суммы по Гарантии, до даты поступления Гаранту в полном объеме денежных средств, уплаченных Принципалом в порядке предъявления обратного требования (регресса) включительно, в срок, указанный в требовании Гаранта.

Поручительство обеспечивает исполнение Клиентом всех существующих и будущих обязательств Клиента, в соответствии с условиями Договора основного обязательства по возмещению (возврату) Банку в порядке регресса уплаченных последним бенефициару сумм по банковской(им) гарантии(ям) (далее - основной долг)и/или уплате процентов за пользование денежными средствами Банка при возникновении регрессных требований Банка (далее - проценты) и/или по уплате комиссии(ий) за выдачу банковской гарантии (далее - комиссия) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства и/или возмещению расходов Банка по взысканию задолженности Клиента и/или исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора основного обязательства, без учета наличия и качества иного обеспечения по обязательствам Клиента.

В соответствии с Договором поручительства Поручитель дает свое согласие:

- безусловно отвечать за Клиента так, как это установлено Договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Клиента по Договору основного обязательства, в том числе влекущего увеличение ответственности для Поручителя или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, в частности:

- в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Клиента, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий(и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, не более чем в 2 (Два) раза от размера, предусмотренного Договором основного обязательства на дату заключения Договора (соответствующего дополнительного соглашения к Договору).

- в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(ов) исполнения обязательств Клиента, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора (дополнительного соглашения к Договору, содержащего изменения соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока действия лимита выдачи гарантий и/или действия гарантии и/или возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, но не более чем на 120 месяцев начиная с даты, следующей за датой, установленной для окончательного исполнения обязательств Принципала по Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий / Соглашениям о порядке и условиях выдачи банковских гарантий, либо сокращения срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий.

Стороны констатируют, что при заключении Договора поручительства Поручитель дает прямо выраженное заранее данное согласие отвечать за Клиента в соответствии с измененными условиями Договора основного обязательства, причем изменение этих условий возможно как по соглашению Банка и Клиента, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Банком, когда такое право ему предоставлено Договором основного обязательства.

Поручитель обязуется отвечать за исполнение Клиентом его обязательств по Договору основного обязательства в случае утраты существовавшего на момент заключения Договора поручительства иного обеспечения обязательств Клиента по Договору основного обязательства или ухудшения условий их обеспечения по обстоятельствам, зависящим от Банка (замена залога по соглашению с залогодателем, расторжение договора залога и др.).

Поручительство также обеспечивает исполнение обязательств Клиента по возврату денежных средств, полученных от Банка, в случае признания Договора основного обязательства недействительной/незаключенной сделкой по любым основаниям, обязательств Клиента по возврату неосновательного обогащения при расторжении Договора основного обязательства, и обязательств Клиента по уплате процентов за пользование денежными средствами в размере, установленном соглашением Клиента и Банка, а при отсутствии такого соглашения – законодательством Российской Федерации, в случае признания Договора основного обязательства недействительной/незаключенной сделкой по любым основаниям/при расторжении Договора основного обязательства.

Договор поручительства прекращается по истечении 3 (Трех) лет, с даты окончания срока действия лимита (периода, в котором предусмотрена выдача Гарантий), указанному в Генеральном соглашении (при изменении (увеличении) срока, предусмотренного Договором основного обязательства, срок действия настоящего поручительства увеличивается (пролонгируется) на соответствующий срок.

II. Указанная сделка подлежит одобрению как крупная, в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998, поскольку она связана с возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50 % от балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

III. Признать указанные в пункте 1 раздела I настоящего решения условия Договора поручительства основными (существенными). Остальные условия сделки Генеральный директор (уполномоченное им лицо по доверенности) вправе определять по своему усмотрению, не выходя за пределы основных (существенных) условий.

IV. Предоставить ООО «Проект-Град» согласие на совершение крупных сделок – заключение с Банком Договора поручительства, а также Дополнительных соглашений к указанному в пункте 1 раздела I настоящего решения Договору поручительства, в соответствии с которыми будут внесены изменения в их иные условия (кроме существенных, указанных в пункте 1 раздела I настоящего решения).

V. Предоставить единоличному исполнительному органу ООО «Проект-Град» (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченному им лицу по доверенности) право заключать, не выходя за пределы основных (существенных) условий, указанных в пункте 1 раздела I настоящего решения, любые Дополнительные соглашения по изменению иных условий указанного Договора поручительства, при этом определять их по своему усмотрению.

VI. Установить, что настоящее решение Общего собрания Участников Общества действительно в течение всего срока действия заключаемого Договора поручительства.

VII. Генеральному директору Общества (лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченному им лицу по доверенности) предоставить право заключить с АО «Россельхозбанк» на изложенных в настоящем решении условиях Договор поручительства, при этом установить, что остальные условия, не указанные в настоящем решении, определяются Генеральным директором Общества (лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества) (уполномоченным им лицом по доверенности) самостоятельно.

Уполномочить единоличный исполнительный орган ООО «Проект-Град» или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо заключать (подписывать), в течение установленного срока действия настоящего решения, с Банком Дополнительные соглашения к указанному в разделе I настоящего решения Договору поручительства, на изложенных в настоящем решении условиях, при этом установить, что получение отдельного одобрения Собрания Участников (Единственного участника) ООО «Проект-Град» в таких случаях не требуется.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол Внеочередного Общего собрания участников ООО «Проект-Град» № б/н от 14 октября 2021 года.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

А.С. Соколюк

3.2. Дата 14.10.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru