ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "Электросигнал" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Электросигнал"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 394026, Воронежская обл., г. Воронеж, ул. Электросигнальная, д. 1

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023601610504

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3650001159

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40497-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=553; http://elektrosignal.ru/informatsiya-dlya-aktsionerov/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2021

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятых решениях:

Кворум для проведения заседания и принятия решения по вопросам повестки дня имеется. Решения приняты единогласно.

2.2 Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров:

По 1 вопросу повестки дня:

Одобрить крупные взаимосвязанные сделки, предусмотренные главой X Федерального закона «Об акционерных обществах», – Кредитный договор № 11кл/21 от 06.08.2021 г. между и АО «Электросигнал» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» и Договор об оказании услуг по предоставлению поручительства № 11пч-1/21 от 06.08.2021г. между АО «Электросигнал» и АО «Концерн «Созвездие», на следующих условиях:

1. Кредитный договор № 11кл/21 от 06.08.2021 г. (далее по тексту – Основной договор) между и АО «Электросигнал» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК»:

Стороны Договора: АО «Электросигнал» (Заемщик), ИНН 3650001159, юридический адрес: г. Воронеж, ул. Электросигнальная д. 1 и АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (Кредитор), ИНН 7706196340, юридический адрес: 119180, г. Москва, ул. Полянка Большая, дом 50/1, стр. 1, филиал АО АКБ «НОВИКОМБАНК» в г. Ростов-на-Дону: 344002 г. Ростов-на-Дону, ул. Красноармейская, д.170/84

Основные условия сделки: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства путем открытия ему кредитной линии с лимитом выдачи в размере 480 000 000,00 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей (далее – «кредит») на условиях, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную сумму кредита Кредитору вместе с начисленными процентами и другими денежными суммами в соответствии с условиями Основного договора не позднее «05» августа 2026 года.

Сумма задолженности по основному долгу по траншам, направленным на финансирование каждого Контракта, не может превышать 85% (Восьмидесяти пяти) процентов остатка, планируемых в период кредитования поступлений денежных средств по соответствующему финансируемому Контракту.

Срок полного погашения кредита/части кредита (транша) может быть пролонгирован сопоставимо с указанными ниже основаниями на срок, не превышающий первоначальный срок кредита/части кредита (транша):

- при увеличении сроков поставки/ исполнения работ/ оплаты по Контрактам, в случае предоставления Заемщиком документального подтверждения соответствующих изменений.

Цель кредита: финансирование исполнения контрактов в рамках Государственного контракта №1827187447851412539203359 от 14.12.2018, заключенного между Министерством обороны Российской Федерации и Акционерным обществом «Концерн «Созвездие», в том числе Контрактов:

1) договора поставки №1827187447851412539203359/010/27/20 от 16.09.2019 между АО «Электросигнал» и АО «ТЗ «Октябрь»;

2) договора поставки №1827187447851412539203359/010/355/19 от 01.08.2019 между АО «Электросигнал» и АО «ВЦКБ «Полюс»;

3) договора поставки №1827187447851412539203359/010/357/19 от 31.07.2019 между АО «Электросигнал» и АО «ВЦКБ «Полюс;

4) договора поставки №1827187447851412539203359/010/23/20 от 06.09.2019 между АО «Электросигнал» и АО «Концерн «Созвездие»;

5) договора поставки №1827187447851412539203359/010/58/19 от 29.11.2018 между АО «Электросигнал» и АО «Радиозавод;

6) договор поставки №1827187447851412539203359/010/342/19 от

15.07.2019 между АО «Электросигнал» и АО «Рязанский Радиозавод;

7) договор поставки №1827187447851412539203359/010/515/20 от 10.08.2020 между АО «Электросигнал» и АО «Концерн «Созвездие».

Кредит не может быть использован на иные цели.

Заемщик обязуется уплатить Кредитору проценты за пользование кредитом, устанавливаемые в следующем порядке:

Процентный индикатор + Дельта (далее – плавающая процентная ставка), где:

Процентный индикатор – ключевая ставка Банка России, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru);

Дельта – 2,15% (Две целых пятнадцать сотых) процента годовых.

Процентный период составляет 1 (Один) календарный месяц.

В случае просрочки уплаты основного долга по кредиту Заемщик обязуется уплатить Кредитору начисленную на просроченную сумму основного долга неустойку в размере действующей по настоящему договору процентной ставки за пользование кредитом за период с даты, следующей за датой, когда соответствующая сумма основного долга подле-жала уплате или погашению (или с даты, указанной в уведомлении Кредитора, по истечении которой Заемщик обязан устранить нарушение согласно главе 11 Основного договора), по дату их фактической выплаты Кредитору включительно. Неустойка за просрочку уплаты процентов и/или комиссий по кредиту начисляется и уплачивается в аналогичном порядке в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченных процентов и/или комиссий за каждый календарный день просрочки.

В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктами пункта 8.1, 8.2.1 Основного договора, а также в случае не предоставления документов, необходимых для проверки целевого использования кредита, Кредитор вправе потребовать от Заемщика, а Заемщик по требованию Кредитора обязан уплатить неустойку (штраф) в размере 30 000,00 (Тридцать тысяч) рублей.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных подпунктом 8.2.4 и пунктом 7.4 (в части предоставления Кредитору права списания денежных средств со счетов, открытых в иных кредитных организациях) Основного договора, Кредитор вправе начислить и потребовать от Заемщика, а Заемщик по требованию Кредитора обязан уплатить Кредитору неустойку в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая) процента годовых от лимита выдачи за каждый день просрочки исполнения обязательства.

В случае невыполнения Заемщиком обязательств(а), предусмотренных(ого) подпунктом 8.2.2, 8.2.3 пункта 8.2 Основного договора, Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить процентную ставку по кредиту на 2 (Два) процента годовых с первого числа месяца, следующего за месяцем или кварталом, в котором обязательство было нарушено, или объявить всю или часть задолженности Заемщика перед Кредитором по настоящему договору срочной к платежу.

В случае если нарушение(я) указанного(ых) в настоящем пункте обязательства(в) произошло(-и) в период(-ы), предшествующий(-ие) дате, в которую Кредитор воспользовался своим правом на одностороннее увеличение процентной ставки по кредиту, изменение процентной ставки, произведенное Кредитором в соответствии с настоящим пунктом, подлежит применению с первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщиком нарушено любое из указанного(ых) в настоящем пункте обязательство(а). В таком случае Кредитор, одновременно с письменным уведомлением об увеличении процентной ставки, направляет Заемщику расчет суммы процентов, подлежащих доплате Заемщиком, а Заемщик обязан произвести такую доплату в срок не позднее даты ближайшего очередного платежа по процентам.

Срок полного и окончательного погашения кредита – «05» августа 2026 года.

2. Договор об оказании услуг по предоставлению поручительства №11пч-1/21 от 06.08.2021 г. между АО «Концерн «Созвездие» и АО «Электросигнал»:

Стороны сделки: АО «Концерн «Созвездие», ИНН 3666127502, юридический адрес: 394018 г. Воронеж ул. Плехановская, д.14. (Общество) и АО «Электросигнал», ИНН: 3650001159, юридический адрес: 394026, г. Воронеж, ул. Электросигнальная, д.1 (Должник).

Основные условия сделки: В соответствии с настоящим договором Общество обязуется перед АО АКБ «НОВИКОМБАНК» солидарно и в полном объеме отвечать за исполнение обязательств Должника (Акционерного общества «Электросигнал», ОГРН 1023601610504) по Кредитному договору № 11кл/21 от 06.08.2021.

Поручительством обеспечиваются все требования Кредитора к Должнику по Основ-ному договору в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения, в том числе сумма задолженности по основному долгу, задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по иным обязательствам Должника, а также задолженность по комиссиям, неустойкам, возмещению убытков, причиненных Кредитору просрочкой исполнения Должником обязательств по Основному договору, а также по возмещению Кредитору необходимых расходов по взысканию и возмещению убытков.

За выдачу поручительства Должник обязуется в течение 30 дней с момента заключения Основного Договора перечислить на расчетный счет Общества вознаграждение в размере 2 400 000,00 (Два миллиона четыреста тысяч) рублей. НДС не облагается в соответствии со ст. 149 п.З пп15.3 НК РФ.

В случае несвоевременного или ненадлежащего выполнения Должником своих обязательств, предусмотренных п.З Основного Договора, Общество вправе взыскать с Должника неустойку, рассчитанную на дату неисполнения обязательств в размере 0,1% от суммы просроченных обязательств за каждый день просрочки.

Обществу, исполнившему перед Кредитором любое обязательство за Должника по Основному договору, переходят права Кредитора по Договору комиссии в том объеме, в котором Общество удовлетворит требование Кредитора. При переходе к Обществу прав Кредитора вследствие полного или частичного исполнения Обществом за Должника обязательств, обеспеченных поручительством, сумма долга должна быть возвращена Должником Обществу путем ее перечисления Обществу в течение 30 (Тридцати) рабочих дней, со дня получения Должником от Общества соответствующего уведомления.

В случае если Должник несвоевременно исполнит свои обязательства по возврату / уплате суммы долга перед Обществом в соответствии с п. 5 Основного договора, возникшая при этом задолженность считается просроченной. В этом случае Должник уплачивает Обществу Неустойку из расчета 0,1% от суммы просроченных обязательств за каждый день просрочки.

Должник обязуется предоставить Обществу заверенную Должником копию Кредитного договора № 11 кл/21 от 06.08.2021 г., а также всех дополнительных соглашений к нему.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и прекращает свое действие прекращением обеспеченного обязательства, а также в иных случаях, предусмотренных в ст.367 ГК РФ.

Кредитный договор № 11кл/21 от 06.08.2021 г является сделкой, взаимосвязанной с ранее заключенными сделками между АО «Электросигнал» и АО АКБ «НОВИКОМБАНК», а именно:

1) кредитным договором 10кл/19 от 30.05.2019

2) кредитным договором 11кл/19 от 30.05.2019

3) кредитным договором 17кл/19 от 26.09.2019

4) кредитным договором 04кл/20 от 09.04.2020

5) кредитным договором 14кл/20 от 12.11.2020

Общая сумма взаимосвязанных сделок составляет 3 209 019 932.88 (три миллиарда двести девять миллионов девятнадцать тысяч девятьсот тридцать два рубля 88 коп.) рублей, что составляет рублей, что составляет 35,83 % балансовой стоимости активов АО «Электросигнал», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на 31.12.2020.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров:

11.10.2021 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров:

14.10.2021 г. № 6

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Г.Н. Потапов

3.2. Дата 14.10.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru