Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "СИБУР Холдинг" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 3 из 4)

(Продолжение)

• действия в качестве Агента по обеспечению (Security Agent) или лица, назначенного в качестве управляющего имуществом в случае банкротства Заемщика, в соответствии с Финансовыми Документами или иным образом относящегося к любому из заложенных активов (за исключением случаев грубой неосторожности или умышленного неправомерного поведения соответствующего Агента по обеспечению (Security Agent) или лица, назначенного в качестве управляющего имуществом в случае банкротства Заемщика).

(i) Применимое право

Соглашение об Общих Условиях регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.

(A) Кредитный договор с китайскими банками (Сhinese Uncovered Facility Agreement) (далее – «Кредитный Договор Китайских Банков»), заключаемый на следующих существенных (основных) условиях:

(a) Стороны:

(i) Заемщик в качестве заемщика;

(ii) Bank of China (Hong Kong) Limited, China Construction Bank Corporation, China Development Bank, The Export-Import Bank of China, Industrial and Commercial Bank of China Limited в качестве первоначальных кредиторов (Original Chinese Uncovered Facilities Lenders);

(iii) Bank of China (Hong Kong) Limited в качестве кредитного агента (Chinese Uncovered Facilities Agent);

(iv) Агент кредиторов в качестве агента кредиторов по финансированию (Intercreditor Agent);

(v) Агент по иностранному обеспечению в качестве агента по иностранному обеспечению (Offshore Security Agent);

(vi) Солидарный кредитор в качестве солидарного кредитора (Joint and Several Creditor); и

(vii) иные лица, указанные в Кредитном Договоре Китайских Банков, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно Кредитному Договору Китайских Банков, в каждом случае - в любом качестве.

(b) Цель

Заемщик обязуется использовать все суммы, полученные им по непокрытым кредитным линиям по Кредитному Договору Китайских Банков (Chinese Uncovered Facilities): (i) для финансирования Затрат по проекту (Project Costs), понесенных или которые будут понесены Заемщиком; (ii) для капитализации невыплаченных процентов, (iii) для осуществления платежа в рамках превышения собственных средств (Excess Equity True-Up Payment) путем погашения любого Субординированного Займа (Subordinated Loan); (iv) только в отношении первой выборки, для оплаты всех сумм, причитающихся от Заемщика в рамках Бридж-кредита (Bridge Loan), но только в той степени, в которой Бридж-кредит (Bridge Loan) был использован для оплаты Затрат по проекту (Project Costs).

Не более общей Суммы непокрытых обязательств (Uncovered Commitment), составляющей 4 600 000 000 (четыре миллиарда шестьсот миллионов) Долларов США.

(d) Максимальный срок кредита

Не более 15 лет с даты подписания Кредитного Договора Китайских Банков.

(e) Процентная ставка

Процентной ставкой по каждому непокрытому кредиту в рамках Кредитного Договора Китайских Банков является сумма маржи LIBOR в размере до 2,6% годовых и ставки LIBOR (которая рассчитывается в соответствии с условиями Кредитного Договора Китайских Банков и величина которой не ниже 0) или иной ставки, которая может применяться вместо ставки LIBOR (в том числе в соответствии с соглашением сторон Кредитного Договора Китайских Банков и (или) Соглашения об Общих Условиях о замене ставки LIBOR).

Размер и (или) порядок расчета процентной ставки могут быть изменены в соответствии с условиями Соглашения об Общих Условиях и (или) Кредитного Договора Китайских Банков.

(f) Процентный период

В соответствии с условиями Соглашения об Общих Условиях.

(g) Погашение (возврат) кредита

Ежеквартальными платежами в соответствии с Графиком Погашения (Repayment Schedule), приведенным в приложении к Кредитному Договору Китайских Банков. Предусматриваются случаи обязательного и добровольного досрочного погашения.

(h) Уплата процентов

Не реже, чем ежеквартальными платежами (15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 декабря) с уплатой последнего процентного платежа в финальную дату погашения кредита.

(i) Проценты за неисполнение денежного обязательства / неустойка

Проценты за неисполнение денежного обязательства в отношении непокрытых кредитных линий по Кредитному Договору Китайских Банков (Chinese Uncovered Facilities) подлежат выплате по всем просроченным суммам по ставке, составляющей не более 2% годовых сверх ставки, которая применялась бы, если бы просроченная сумма представляла собой аванс по непокрытому кредиту в рамках Кредитного Договора Китайских Банков (Chinese Uncovered Loan).

(j) Размер платы за пользование лимитом кредитной линии (Commitment Fee)

Плата за пользование лимитом непокрытых кредитных линий в рамках Кредитного Договора Китайских Банков подлежит уплате каждый квартал 15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 декабря в течение Периода доступности средств (Availability Period) и в последний день Периода доступности средств (Availability Period) по Кредитному Договору Китайских Банков в размере до 1% годовых от общей суммы неиспользованных средств по непокрытым кредитным линиям по Кредитному Договору Китайских Банков (Chinese Uncovered Facilities).

(k) Комиссия за услуги Кредитного агента (Chinese Uncovered Facilities Agent’s fee)

Заемщик обязуется уплатить Кредитному агенту комиссию за услуги Кредитного агента (Chinese Uncovered Facilities Agent’s fee) в соответствии с соответствующим Письмом о комиссионном вознаграждении (Fee Letter), существенные (основные) условия которого приведены в подпункте 5) пункта 1.7. настоящего решения.

(l) Размер платы за открытие кредитной линии (Upfront fee)

Размер платы за открытие каждой кредитной линии по Кредитному Договору Китайских Банков (Chinese Uncovered Facility) (или аналогичной комиссии) определяется в соответствии с условиями соответствующего Письма о комиссионном вознаграждении, существенные условия которого приведены в подпункте 1) пункта 1.7. настоящего решения.

(m) Прочие суммы

Иные суммы, включая, без ограничения, комиссии в пользу любого Агента (как может быть предусмотрено Кредитным Договором Китайских Банков и (или) письмами о комиссионных вознаграждениях, подлежащими заключению в соответствии с Кредитным Договором Китайских Банков), плату за досрочный возврат кредита (если применимо)), подлежат уплате Заемщиком и иными лицами в случаях и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором Китайских Банков и иными связанными с ним Финансовыми Документами.

(n) Применимое право

Кредитный Договор Китайских Банков регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.

(C) Кредитный договор с российскими банками (Russian Uncovered Facility Agreement) (далее – «Кредитный Договор Российских Банков»), заключаемый на следующих существенных (основных) условиях:

(a) Стороны:

(i) Заемщик в качестве заемщика;

(ii) «Газпромбанк» (Акционерное общество), Публичное акционерное общество «Сбербанк России», ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», АО «Альфа-Банк», ПАО «Московский Кредитный Банк» в качестве первоначальных кредиторов (Original Russian Uncovered Facility Lenders);

(iii) «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве кредитного агента (Russian Uncovered Facility Agent);

(iv) Агент кредиторов в качестве агента кредиторов по финансированию (Intercreditor Agent);

(v) Агент по иностранному обеспечению в качестве агента по иностранному обеспечению (Offshore Security Agent);

(vi) Солидарный кредитор в качестве солидарного кредитора (Joint and Several Creditor); и

(vii) иные лица, указанные в Кредитном Договоре Российских Банков, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно Кредитному Договору Российских Банков, в каждом случае - в любом качестве.

(b) Цель

Заемщик обязуется использовать все суммы, полученные им по непокрытой кредитной линии по Кредитному Договору Российских Банков (Russian Uncovered Facility): (i) для финансирования Затрат по проекту (Project Costs), понесенных или которые будут понесены Заемщиком, за исключением Затрат на финансирование (Financing Costs), подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с Кредитным Договором Российских Банков; (ii) для возмещения Затрат по проекту (Project Costs), финансируемых за счет Собственного капитала проекта (Project Equity), за исключением Затрат на финансирование (Financing Costs), подлежащих уплате Заемщиком в соответствии с Кредитным Договором Российских Банков; (iii) только в отношении первой выборки, для оплаты всех сумм, причитающихся от Заемщика в рамках Бридж-кредита (Bridge Loan), но только в той степени, в которой Бридж-кредит (Bridge Loan) был использован для оплаты Затрат по проекту (Project Costs).

Не более общей Суммы непокрытых обязательств (Uncovered Commitment), составляющей 2 500 000 000 (два миллиарда пятьсот миллионов) Долларов США.

(d) Максимальный срок кредита

Не более 15 лет с даты подписания Кредитного Договора Российских Банков.

(e) Процентная ставка

Процентной ставкой по каждому непокрытому кредиту в рамках Кредитного Договора Российских Банков (Russian Uncovered Loan) является сумма:

• Ставки Простых Процентов (SOFR) применительно к такому дню (которая рассчитывается в соответствии с условиями Кредитного Договора Российских Банков) или иной ставки, которая может применяться вместо Ставки Простых Процентов (SOFR) (в соответствии условиями Кредитного Договора Российских Банков и (или) Соглашения об Общих Условиях); и

• Маржи в размере до 3,75% годовых.

Размер и (или) порядок расчета процентной ставки могут быть изменены в соответствии с условиями Соглашения об Общих Условиях и (или) Кредитного Договора Российских Банков.

(f) Процентный период

В соответствии с условиями Соглашения об Общих Условиях.

(g) Погашение (возврат) кредита

Ежеквартальными платежами в соответствии с Графиком Погашения (Repayment Schedule), приведенным в приложении к Кредитному Договору Российских Банков. Предусматриваются случаи обязательного и добровольного досрочного погашения.

(h) Уплата процентов

(i) Проценты за неисполнение денежного обязательства / неустойка

Проценты за неисполнение денежного обязательства по непокрытой кредитной линии по Кредитному Договору Российских Банков (Russian Uncovered Facility) подлежат выплате по всем просроченным суммам по ставке, составляющей не более 2% годовых сверх ставки, которая применялась бы, если бы просроченная сумма представляла собой аванс по непокрытому кредиту в рамках Кредитного Договора Российских Банков (Russian Uncovered Loan).

(j) Размер платы за пользование лимитом кредитной линии (Commitment Fee)

Плата за пользование лимитом непокрытой кредитной линии по Кредитному Договору Российских Банков (Russian Uncovered Facility) подлежит уплате каждый квартал 15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 декабря в течение Периода доступности средств (Availability Period) и в последний день Периода доступности средств (Availability Period) по Кредитному Договору Российских Банков в размере до 0,55% годовых от общей суммы неиспользованных средств по непокрытой кредитной линии по Кредитному Договору Российских Банков (Russian Uncovered Facility).

(k) Комиссия за услуги Кредитного агента (Russian Uncovered Facility Agent’s fee)

Заемщик обязуется уплатить Кредитному агенту комиссию за услуги Кредитного агента (Russian Uncovered Facility Agent’s fee) в соответствии с соответствующим Письмом о комиссионном вознаграждении (Fee Letter), существенные условия которого приведены в подпункте 6) пункта 1.7. настоящего решения.

(l) Размер платы за открытие кредитной линии (Upfront fee)

Размер платы за открытие кредитной линии по Кредитному Договору Российских Банков (Russian Uncovered Facility) (или аналогичной комиссии) определяется в соответствии с условиями соответствующего Письма о комиссионном вознаграждении, существенные условия которого приведены в подпункте 2) пункта 1.7. настоящего решения.

(m) Прочие суммы

Иные суммы, включая, без ограничения, комиссии в пользу любого Агента (как может быть предусмотрено Кредитным Договором Российских Банков и (или) письмами о комиссионных вознаграждениях, подлежащими заключению в соответствии с Кредитным Договором Российских Банков), плату за досрочный возврат кредита (если применимо)), подлежат уплате Заемщиком и иными лицами в случаях и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором Российских Банков и иными связанными с ним Финансовыми Документами.

(n) Применимое право

Кредитный Договор Российских Банков регулируется и подлежит толкованию в соответствии с английским правом.

(E) Кредитный договор с покрытием SACE (SACE Covered Facility Agreement) (далее – «Кредитный Договор SACE»), заключаемый на следующих существенных (основных) условиях:

(a) Стороны:

(i) Заемщик в качестве заемщика;

(ii) UniCredit, Societe Generale, Intesa Sanpaolo, Deutsche Bank, DZ Bank, ING, Credit Agricole CIB, Cassa Depositi e Prestiti S.p.A в качестве первоначальных кредиторов, обеспеченных покрытием SACE (Original SACE Covered Facility Lenders);

(iii) Deutsche Bank Luxembourg S.A. в качестве кредитного агента SACE (SACE Facility Agent);

(iv) Deutsche Bank S.p.A. в качестве ECA агента SACE (ECA SACE Agent);

(v) Агент кредиторов в качестве агента кредиторов по финансированию (Intercreditor Agent);

(vi) Агент по иностранному обеспечению в качестве агента по иностранному обеспечению (Offshore Security Agent);

(vii) Солидарный кредитор в качестве солидарного кредитора (Joint and Several Creditor); и

(viii) иные лица, указанные в Кредитном Договоре SACE, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно Кредитному Договору SACE, в каждом случае - в любом качестве.

(b) Цель

Заемщик обязуется использовать все суммы, полученные им по кредитной линии с покрытием SACE (SACE Covered Facility): (i) для финансирования платежей, причитающихся и подлежащих уплате Заемщиком Итальянскому экспортеру (Italian Exporter) за приобретение Отвечающих критериям товаров и услуг (Eligible Goods and Services), или для возмещения таких платежей, ранее уплаченных Заемщиком для приобретения Отвечающих критериям товаров и услуг (Eligible Goods and Services); (ii) для возмещения Заемщику средств, уплаченных им Локальной дочерней компании (Local Subsidiary) в отношении Отвечающих критериям локальных расходов (Eligible Local Costs), понесенных Локальной дочерней компании (Local Subsidiary), (iii) для оплаты или возмещении до 100% Премий SACE (SACE Premium); и (iii) для уплаты процентов, начисленных по Кредитному Договору SACE, в той степени, в которой срок платежа наступает до Даты начала кредитования (Starting Point of Credit Date).

Не более общей Суммы обязательств c покрытием SACE (SACE Covered Commitment), составляющей 1 000 000 000 (один миллиард) Евро.

(d) Максимальный срок кредита

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru