ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ОАО "Марбиофарм" - Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей(часть 2 из 2)

(Продолжение)

4. Пункт 4.3.2. Договора об ипотеке изложить в следующей редакции:

«4.3.2. Штраф за неисполнение/ненадлежащее исполнение Залогодателем обязательств, перечисленных в п. 4.3.1. Договора, устанавливается в размере 555 687,00 (Пятьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят семь) рублей 00 копеек за каждый факт выявления Залогодержателем нарушения исполнения Залогодателем любого из указанных обязательств.»

5. Во всем остальном, не противоречащем настоящему Дополнительному соглашению, стороны руководствуются условиями Договора об ипотеке.

6. Залогодатель обязан подать Дополнительное соглашение с приложением необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, предварительно получив все необходимые справки и согласования.

7. Дополнительное соглашение считается заключенным с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и является неотъемлемой частью Договора об ипотеке.

8. Дополнительное соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, 2 (Два) экземпляра – для сторон, 1 (Один) – для подачи в регистрирующий орган.

7. Заключение Обществом с ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (далее – Банк, Залогодержатель) Дополнительного соглашения № 2 от 25 мая 2021г К ДОГОВОРУ ОБ ИПОТЕКЕ №7700-20-000667-5 ОТ 04.08.2020 ГОДА (далее – Договор) на следующих условиях.

1. Внести следующие изменения в Договор об ипотеке:

Пункт 1.1. Договора об ипотеке изложить в следующей редакции:

Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в ипотеку (залог) указанное(ые) настоящем Договоре имущество/имущественные права (далее именуемое(ые) Предмет ипотеки) в обеспечение своевременного и надлежащего исполнения всех обязательств Заемщика из следующего договора, заключенного между Залогодержателем как Кредитором и Заемщиком:

Заемщик Открытое акционерное общество «Марбиофарм»

Обеспечиваемое

обязательство (далее –

«Кредитный договор») Кредитный договор №7700-20-000667 от 28.05.2020г. с Дополнительными соглашениями № 1 от 03.08.2020 г. и № 1 от 29.03.2021 г. и № 2 от 28.04.2021 г., заключенные в г. Москве.

Внести изменения в Договор об ипотеке в части изменения условий, обеспечиваемых Договором об ипотеке обязательств по Кредитному договору с учетом изменений, указанных в Приложении №1 к настоящему Дополнительному соглашению (в котором приведен текст дополнительных соглашений_ №1 от 03.08.2020г., №1 от 29.03.2021 г и №2 от 28.04.2021 г к Кредитному договору), являющемуся неотъемлемой частью настоящего Дополнительного соглашения.

2. Во всем остальном, не противоречащем настоящему Дополнительному соглашению, стороны руководствуются условиями Договора об ипотеке.

3. Дополнительное соглашение считается заключенным с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон и является неотъемлемой частью Договора об ипотеке.

4. Дополнительное соглашение составлено в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, 2 (Два) экземпляра – для сторон.

5. Дополнительное соглашение подписывается со стороны Залогодержателя и Залогодателя в электронной форме, усиленными квалифицированными электронными подписями (УКЭП) уполномоченных лиц, указанных в преамбуле Дополнительного соглашения.

8.Заключение Обществом с ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (далее – Банк, Залогодержатель) Дополнительного соглашения № 1 от 19 мая 2021г. К ДОГОВОРУ №7700-20-002021-5-1 от 21.04.2021Г. О ЗАЛОГЕ ДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА (далее – Договор) на следующих условиях.

1. Изложить п. 2.1.1. Договора в следующей редакции:

Остальные условия Договора остаются неизменными. Договор действует с учетом вышеуказанных изменений.

9.Заключение Обществом с ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (далее – Банк) Дополнительного соглашения № 2 от 28 апреля 2021г. к КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ № 7700-20-002021 от 29.10.2020 г. (далее – Договор) на следующих условиях.

1. Дополнить Договор п. 2.13.6. и 2.13.7. следующего содержания

Залогом недвижимого имущества в соответствии с Договором об ипотеке № 7700-20-002021-6, Договором об ипотеке № 7700- 20-002021-7, Договором об ипотеке № 7700-20-002021-8, Договором об ипотеке № 7700-20-002021-9, Договором об ипотеке № 7700- 20-002021-10, Договором об ипотеке № 7700-20-002021-11, которые будут заключены между Банком и Заемщиком, в отношении объектов, указанных в Приложении № 1 к Дополнительному соглашению.

Залогом не менее 75%(Семьдесят пять процентов) +1акция пакета акций ОАО «Марбиофарм», в соответствии с Договором о залоге бездокументарных ценных бумаг № 7700-20-002021-12, который будет заключен между Банком и Акционерным обществом

«Межрегиональная Фармацевтическая Производственно-Дистрибьюторская Корпорация «БИОТЭК» (ИНН 7713047283).

2. Дополнить Договор п.п. 2.14.2.1.6.-2.14.2.1.7. следующего содержания

2.14.2.1.6. Обеспечить заключение Договора по обеспечению, указанного в п. 2.13.7. Договора, не позднее чем через 30 (Тридцать) календарных дней после подписания Дополнительного соглашения».

2.10.2.1.7. Заключить дополнительные соглашения к действующим Договорам обеспечения, указанным в п.п.2.13.1-2.13.5. Соглашения - в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты подписания Дополнительного соглашения.»

3. Изложить п. 2.14.3.1.4. Соглашения в следующей редакции:

«2.14.3.1.4. Не распределять чистую прибыль без получения предварительного письменного согласия Банка.»

4. Дополнить Договор п.2.14.3.1.5. следующего содержания:

«2.14.3.1.5. Обеспечить подачу на государственную регистрацию в пользу Банка договоров ипотеки, указанных в п. 2.13.6. Договора, не позднее «01» июня 2021 г.».

5. Дополнить Договор п.6.3.15. следующего содержания

«6.3.15. В случае нарушения условий, указанных в п.п. 2.14.2.1.6-2.14.2.1.7., 2.14.3.1.4. и 2.14.3.1.5. Договора, Банк вправе потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов, полученных Заемщиком в рамках Договора (полностью или в части), начисленных процентов, а также иных платежей, причитающихся Банку по Договору.

10.Заключение Обществом (Залогодатель, Заемщик, Должник) с ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (далее – Банк, Залогодержатель) ДОГОВОРА №7700-20-002021-5-1 О ЗАЛОГЕ ДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА от 21 апреля 2021г. (далее – Договор) на следующих условиях.

Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог движимое имущество, принадлежащее Залогодателю, в обеспечение исполнения Обществом своих обязательств по Кредитному договору №7700-20-002021 от «29» октября 2020г. (далее – «Кредитный договор», «Основное обязательство»).

Наименование/тип, марка/модель, год выпуска и иные характеристики и идентифицирующие признаки Предмета залога приведены в Приложении №1 к настоящему Протоколу

Предмет залога оценивается сторонами в сумме 50 179 104,00 (Пятьдесят миллионов сто семьдесят девять тысяч сто четыре) рубля 00 копеек, далее – «Общая залоговая стоимость Предмета залога».

Залоговая стоимость каждой единицы имущества, входящей в Предмет залога, указана в Приложении №1 к настоящему Протоколу.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Должника перед Залогодержателем по Основному обязательству в том объеме, какой они будут иметь к моменту удовлетворения, в том числе: обязательств по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, вознаграждений, пеней, штрафов, неустойки, возмещения убытков, причиненных просрочкой исполнения, возмещение необходимых расходов Залогодержателя на содержание Предмета залога и связанных с обращением взыскания на Предмета залога и его реализацией, а также обеспечивается требование Залогодержателя о возврате полученного Заемщиком по Основному обязательству при его недействительности или возврате неосновательного обогащения в случае признания Основного обязательства незаключенным.

Существенные условия Основного обязательства:

­ режим кредитования: кредитная линия с лимитом выдач;

- сумма кредитной линии (размер лимита выдач) - 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов) рублей РФ;

- целевое назначение: Приобретение оборудования в рамках реализации программы модернизации производства Заемщика, включая расходы, связанные с его приобретением; пополнение оборотных средств.

- срок действия размера лимита выдач: С «29» октября 2020г. по «26» марта 2021г. включительно.

- Погашение кредита производится в соответствии с графиком погашения кредита, определённым в Приложении №3 к Договору, являющемся неотъемлемой частью Договора. Окончательный срок погашения кредита – не позднее «28» октября 2022г.;

- процентная ставка за пользование кредитом: 9,5% (девять целых пять десятых) годовых;

- порядок погашения Заемщиком обязательств по уплате процентов: ежемесячно;

- комиссионное вознаграждение: в случае досрочного погашения в сумме, не превышающей 10% (Десять процентов) от Размера лимита выдач, комиссия за досрочное погашение не взимается. В ином случае, комиссия за досрочное погашение устанавливается в размере 1% (Один процент) от суммы досрочного погашения.

- пени за непогашенную в срок задолженность по кредиту и/или процентам, начисленным за пользование кредитом: исходя из 4,25% (Четыре целых двадцать пять сотых процента) годовых.

- штраф за ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Основному обязательству: в размере 150 000,00 (Сто пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт выявления Банком нарушения исполнения Заемщиком любого из обязательств.

Залогодатель дает согласие на следующие изменения Основного обязательства, обеспеченного Договором:

- на изменение размера процентной ставки не более, чем на 10 (Десять) процентных пунктов, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения;

на изменение сроков уплаты процентов за пользование кредитом на срок не более, чем на 30 (Тридцать) календарных дней, как в сторону увеличения, так и в сторону сокращения;

- на изменение сроков уплаты комиссионного вознаграждения, уплачиваемого Должником Залогодержателю в период действия Основного обязательства на срок не более, чем на 30 (Тридцать) календарных дней, как в сторону увеличения, так и в сторону сокращения;

- на изменение размера комиссионного вознаграждения, уплачиваемого Должником Залогодержателю в период действия Основного обязательства как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения:

- не более, чем на 10 (Десять) процентных пунктов, в случае если комиссия зафиксирована как относительная величина,

- не более чем на 50%, в случае если комиссия зафиксирована как абсолютная величина.

- на изменение размера пени за несвоевременное исполнение Должником обязательств по возврату кредита и уплате процентов за его использование, не более чем на 10 (Десять) процентных пунктов, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения;

- на изменение сроков возврата кредита не более чем на 30 (Тридцать) календарных дней, как в сторону увеличения, так и в сторону сокращения сроков;

- на изменение размера и/или срока уплаты, а также установление промежуточных платежей по кредиту в рамках существующего или измененного общего срока кредита;

- на изменение Залогодержателя по Основному обязательству;

- на изменение Должника в связи с правопреемством.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до «28» октября 2025г. включительно. Залог возникает с момента заключения Договора.

Приложение № 1

ПЕРЕЧЕНЬ

основных средств, переданных в залог ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по Договору о залоге движимого имущества

№ Инвентарный номер Полное наименование Предмета залога Фирма-изготовитель Заводской номер Год изготовления Балансовая стоимость

на «31» марта 2021г.

(руб). Рыночная стоимость на момент заключения договора

руб. Залоговая стоимость

руб. Местонахождение

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1. 1040006100/7002157 Комплект оборудования агрегации вторичных упаковок на базе камер SICK WIPOTEC-OCS (Герма-ния) 20079 2021 4 012 234,92 4 039 000,00 4 039 000,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

2. 1040006101/7002158 Система сериализации и прослеживания качества, TQS-SP WIPOTEC-OCS (Германия) 5004190 2021 9 582 643,68 9 995 000,00 9 995 000,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

3. 1040006102/7002159 Комплект оборудования агрегации вторичных упаковок на базе камер SICK WIPOTEC-OCS (Герма-ния) 20080 2021 4 012 284,93 4 039 000,00 4 039 000,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

4. 1040006103/7002160 Комплект оборудования агрегации вторичных упаковок на базе камер SICK WIPOTEC-OCS (Герма-ния) 20081 2021 4 012 284,92 4 039 000,00 4 039 000,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

5. 1040006104/7002161 Комплект оборудования агрегации вторичных упаковок на базе камер SICK WIPOTEC-OCS (Герма-ния) 21084 2021 4 067 865,28 4 038 552,00 4 038 552,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

6. 1040006105/7002162 Комплект оборудования агрегации вторичных упаковок на базе камер SICK WIPOTEC-OCS (Герма-ния) 21085 2021 4 067 865,28 4 038 552,00 4 038 552,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

7. 1040006106/7002163 Система сериализации и прослеживания качества, TQS-SP WIPOTEC-OCS (Германия) 5004188 2021 9 582 643,69 9 995 000,00 9 995 000,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

8. 1040006107/7002164 Система сериализации и прослеживания качества, TQS-SP WIPOTEC-OCS (Герма-ния) 5004189 2021 9 582 643,69 9 995 000,00 9 995 000,00 424006, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Карла Маркса, д.121

ИТОГО х х х 50 179 104,00 50 179 104,00 х

11 Заключение Обществом с ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (далее – Банк, Кредитор) Дополнительного соглашения № 1 от 21 апреля 2021г. к КРЕДИТНОМУ ДОГОВОРУ №7700-20-002021 от «29» октября 2020 г. (далее – Договор) на следующих условиях.

1. Пункт 2.13.5. Договора изложить в следующей редакции:

«2.13.5. Залог приобретаемого имущества в соответствии с Договором(ами) залога движимого имущества, который(ые) будет(ут) заключен(ы) между Банком и Заемщиком на условиях, указанных в п. 2.14.2.1.5. Договора»

2. Договор дополнить подпунктом 2.14.2.1.5. следующего содержания:

«2.14.2.1.5. в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты ввода в эксплуатацию оборудования заключить Договоры залога приобретаемого оборудования, указанного в п. 2.13.5.»

Решение принято 1 681 440 голосующими акциями, что составляет 99,85 % от числа участвующих на собрании акционеров (их представителей).

9. Дать согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

1. Заключение Обществом с ООО «БИОТЭК» (далее – Заимодавец) ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО СОГЛАШЕНИЯ № 1 ОТ 30.09.2020 к ДОГОВОРУ № 515 БЕСПРОЦЕНТНОГО ЗАЙМА МЕЖДУ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ от 29.09.2020 г. на следующих условиях:

1. Пункт 2.4. Договора изложить в следующей редакции:

«п. 2.4. Заимодавец дает согласие на досрочный возврат Займа без дополнительного получения Заемщиком письменного одобрения по этому поводу.

При этом в период до даты исполнения Заемщиком обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии №42/8614/0003/176 от 31.10.2018 г., заключенному между Заемщиком и ПАО СБЕРБАНК (БИК 048860630) Заем может быть возвращен Заемщиком досрочно только с письменного согласия ПАО СБЕРБАНК (БИК 048860630).»

2. Остальные пункты Договора оставить без изменений.

3. Настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания и является неотъемлемой частью Договора № 515 беспроцентного займа между юридическими лицами от 29.09.2020 г.

4. Настоящее дополнительное соглашение составлено в 2-х экземплярах, по одному каждой из Сторон.

Сторона по вышеуказанной сделке: Общество с ограниченной ответственностью «БИОТЭК» (ОГРН 1027739296463).

Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, являются:

- Член Совета директоров Общества Левицкий Григорий Васильевич.

Основание, по которому данное лицо признается заинтересованным: лицо занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (Левицкий Г.В. является членом совета директоров ООО «БИОТЭК»).

- Контролирующее лицо Общества Шпигель Евгения Григорьевна.

Основание, по которому данное лицо признается заинтересованным:

А) лицо является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (Шпигель Е.Г. принадлежит доля в размере 77% в ООО «БИОТЭК»);

Б) подконтрольное Шпигель Е.Г. лицо (подконтрольная организация) является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке (Шпигель Е.Г. принадлежит доля в размере 100% в АО «МФПДК «БИОТЭК», которому принадлежит 23% уставного капитала ООО «БИОТЭК»);

В) подконтрольное Шпигель Е.Г. лицо (подконтрольная организация) является стороной в сделке (Шпигель Е.Г. принадлежит доля в размере 77% в ООО «БИОТЭК»).

- Контролирующее лицо Общества АО «МФПДК «БИОТЭК».

Основание, по которому данное лицо признается заинтересованным: лицо является подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) контролирующего лица Общества (АО «МФПДК «БИОТЭК» является подконтрольным лицом Шпигель Е.Г. и АО «МФПДК «БИОТЭК» принадлежит более 94% акций Общества).

Решение принято 43 351 голосующими акциями, что составляет 94,44 % от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись принявшие участие в общем собрании лица, не заинтересованные в совершении сделки.

Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 01 июля 2021 г. , Протокол б/н.

Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, по которым возможно осуществление прав владельцев (которые имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента)

Вид категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные

Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-55816-D

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 24.04.1997 г.

Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0009098149

краткое описание внесенных изменений и причин (обстоятельств), послуживших основанием их внесения:

Во исполнение Предписания Банка России от 29.10.2021 г. № Т4-35-2-4/25007

В информации «формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам» добавлена полная информация с указанием наименований договоров, дополнительных соглашений, их номеров и условий, предусмотренных договорами и соглашениями:

- по вопросу 7 повестки дня об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, которые одновременно являются сделками с заинтересованностью.

- по вопросу 8 повестки дня об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества

- по вопросу 9 повестки дня одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

М.А. Толмачев

3.2. Дата 25.11.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru