Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Племзавод им. В.И. Чапаева" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 2 из 2)

(Продолжение)

• Имеется заинтересованность акционера АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева, который осуществляет контроль залогодателя ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева», а также осуществляет контроль ООО «Павловский сахарный завод» – выгодоприобретателя в сделке

• Имеется заинтересованность акционера АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева - Ткачев Александр Николаевич является членом Совета директоров ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева», который косвенно через АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева контролирует залогодателя ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева», а также косвенно через АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева контролирует ООО «Павловский сахарный завод» – выгодоприобретателя в сделке;

• В сделке имеется заинтересованность члена Совета директоров ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» - Ткачева Л.А. которая является дочерью контролирующего лица Ткачева А.Н. и сестрой заинтересованного лица Баталовой Т.А.;

• В сделке имеется заинтересованность члена Совета директоров ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» - Баталовой Т.А., которая является дочерью контролирующего лица Ткачева А.Н. и сестрой заинтересованного лица Ткачевой Л.А.;

Выгодоприобретателем в сделке является ООО «Павловский сахарный завод» (ОГРН 1142309004617).

2.7.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 7 членов из 7 членов Совета директоров общества.

Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня «Принятие решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора об ипотеке (залоге недвижимости), в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Сахарный комбинат Тихорецкий»».

Голосовали по крупной сделке: «За» - Ткачев Александр Николаевич, Баталов Роман Александрович, Баталова Татьяна Александровна, Ткачева Любовь Александровна, Хворостина Евгений Николаевич, Бабенко Валентина Николаевна, Пушкарь Наталья Анатольевна.

«Против» - нет, «Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

Голосовали по сделке с заинтересованностью:

«За» -, Хворостина Евгений Николаевич, Пушкарь Наталья Анатольевна.

«Против» - нет, «Воздержался» - нет.

Не принимали участия в голосовании заинтересованные лица: Ткачев Александр Николаевич, Баталов Роман Александрович, Баталова Татьяна Александровна, Ткачева Любовь Александровна, Бабенко Валентина Николаевна.

Решение не принято.

2.8.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По четвертому вопросу повестки дня «Принятие решения об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора об ипотеке (залоге недвижимости), в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Сахарный комбинат Тихорецкий»»:

в связи с заинтересованностью большинства членов Совета директоров Общества, вопрос о предоставлении согласия на совершение крупной сделки (одобрении), в совершении которых имеется заинтересованность – договора № 190300/0448-7.2/7 об ипотеке (залоге недвижимости) от «26» августа 2020 года заключен с АО «Россельхозбанк» (Банк), по передаче недвижимого имущества, принадлежащего ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева». Перечень имущества, переданного в залог, содержится в Приложении №1, к настоящему протоколу. Передаваемое в залог имущество, будет обеспечивать исполнение обязательств по Договорам об открытии кредитных линий, заключенным между ЗАО «Сахарный комбинат Тихорецкий» и АО «Россельхозбанк» на следующих условиях:

Наименование заемщика Номер кредитного договора Дата заклю-чения кредит-ного договора Сумма кредита по кредитному договору, руб. Процентная ставка, %

Дата погаше-ния по договору Размер комиссии за обслужи-вание, % годовых Цель кредита

Льготная ставка Увеличенная льготная ставка Коммер-ческая ставка

ЗАО "Сахарный комбинат Тихорецкий" 190300/0630 05.11.2019 567 637 000,00 4 Льготная ставка, увеличенная не более чем на 90% (Девяносто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации в адрес Кредитора, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Министерству сельского хозяйства Российской Федерации в соответствии с Правилами льготного кредитования. В дальнейшем процентная ставка рассчитывается исходя из процентной ставки, предусмотренной пунктом 1.4.1 Договора об открытии кредитной линии № 190300/0630 от 05.11.2019 (далее – Договор), увеличенной на 90% (Девяносто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на каждую дату начисления Кредитором процентов по Кредиту (если по Договору не подлежит применению иное значение процентной ставки, предусмотренное пунктом 1.4.3 Договора). 11,00 29.10.2024 0 финансирование расходов связанных с реализацией Проекта. В рамках настоящего Договора под Проектом понимается: строительство, реконструкция и модернизация объектов сахарного завода, приобретение технологического оборудования, составных частей к нему с целью производства свекловичного сухого гранулированного жома» для ЗАО «Сахарный комбинат Тихорецкий»

подлежит рассмотрению на общем собрании акционеров ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева».

Предложить общему собранию акционеров принять решение о предоставлении согласия на совершение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.9.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 7 членов из 7 членов Совета директоров общества.

Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня «Принятие решения об одобрении крупной сделки – договора об ипотеке (залоге недвижимости), в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева»».

«Против» - нет, «Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

2.10.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По пятому вопросу повестки дня «Принятие решения об одобрении крупной сделки – договора об ипотеке (залоге недвижимости), в целях обеспечения исполнения обязательств ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева»»: одобрить крупную сделку – договор № 190300/0448-7.2/7 об ипотеке (залоге недвижимости) от «26» августа 2020 года, заключен с АО «Россельхозбанк» (Банк) по передаче недвижимого имущества, принадлежащего ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева». Перечень имущества, передаваемого в залог, содержится в Приложении №1, к настоящему протоколу. Передаваемое в залог имущество, будет обеспечивать исполнение обязательств по Договорам об открытии кредитных линий, заключенным между ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» и АО «Россельхозбанк» на следующих условиях:

Дата погаше-ния по договору Размер комиссии за обслужи-вание, % годовых Цель кредита

Льготная ставка Увеличенная льготная ставка Коммер-ческая ставка

ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» 200300/0119 28.03.2020 100 000 000,00 3,85 Льготная ставка, увеличенная не более чем на 90% (Девяносто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Кредитора, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами. 10,50 25.03.2021 0,0 приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян и посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ

ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» 200300/0134 10.04.2020 130 000 000,00 3,85 Льготная ставка, увеличенная не более чем на 90% (Девяносто процентов) размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Кредитора, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами 10,50 25.03.2021 0,0 приобретение молока-сырья (код Общероссийского классификатора продукции по видам экономической деятельности 01.41.20.110, 01.45.2, 01.49.22.120) для производства цельномолочной продукции, сыров, масла сливочного и сухих молочных продуктов, в том числе для производства детского питания на молочной основе для детей раннего возраста, приобретение молодняка крупного рогатого скота молочных пород, кормов, ветеринарных препаратов, используемых для крупного рогатого скота молочных пород, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов для раз-вития молочного скотоводства, уплата страховых взносов при страховании крупного рогатого скота молочных пород

а также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием договоров об открытии кредитных линий недействительными, либо незаключенными.

Лица, являющиеся сторонами такой сделки: Публичное акционерное общество «Племзавод им. В.И. Чапаева» и Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

Предмет сделки: передача в залог имущества. Перечень имущества, передаваемого в залог, содержится в Приложении № 1, к настоящему протоколу. Передаваемое в залог имущество, будет обеспечивать исполнение обязательств по Договорам об открытии кредитных линий, заключенным между заемщиком и АО «Россельхозбанк».

Цена сделки: в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров определяет стоимость предмета залога в размере:

Балансовая стоимость предмета залога 225 405 281,51 рублей;

Залоговая стоимость предмета залога 377 333 275,25 рублей;

Рыночная стоимость предмета залога 479 609 700,00 рублей.

Выгодоприобретателем в сделке является ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» (ОГРН 1022303614080).

2.11. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 7 членов из 7 членов Совета директоров общества.

Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня «Заключение Совета директоров об оценке последствий заключаемых крупных сделок и целесообразности их совершения».

Голосовали: «За» - Ткачев Александр Николаевич, Баталов Роман Александрович, Баталова Татьяна Александровна, Ткачева Любовь Александровна, Хворостина Евгений Николаевич, Бабенко Валентина Николаевна, Пушкарь Наталья Анатольевна.

«Против» - нет, «Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

2.12.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По шестому вопросу повестки дня «Заключение Совета директоров об оценке последствий заключаемых крупных сделок и целесообразности их совершения»: утвердить заключение Совета директоров (Приложение № 3 к настоящему протоколу) о крупной сделке, совершенной между кредитором Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890) и залогодателем Публичным акционерным обществом «Племзавод им. В.И. Чапаева» (ОГРН 1022303614080), на следующих условиях:

Лица, являющееся сторонами такой сделки: ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» (Залогодатель) и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (Залогодержатель);

Выгодоприобретатели: АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (ОГРН 1022303554635), ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» (ОГРН 1052324145830), ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» (ОГРН 1022303614080), ЗАО «Сахарный комбинат Тихорецкий» (ОГРН 1062354000323), ООО «Павловский сахарный завод» (ОГРН 1142309004617);

Цена сделки:

Балансовая стоимость предмета залога 225 405 281,51 рублей;

Залоговая стоимость предмета залога 377 333 275,25 рублей;

Рыночная стоимость предмета залога 479 609 700,00 рублей.

Информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки. В связи с наличием признаков относимости, установленных ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева (ОГРН 1022303554635), ООО «Агрокомплекс «Новокубанский» (ОГРН 1052324145830), ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» (ОГРН 1022303614080), ЗАО «Сахарный комбинат Тихорецкий» (ОГРН 1062354000323), ООО «Павловский сахарный завод» (ОГРН 1142309004617), являющиеся выгодоприобретателями по крупной сделке входят в одну группу лиц, обладают высокой самостоятельной финансовой устойчивостью, являются надежными контрагентами, в связи, с чем риск неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств, вытекающих из договоров об открытии кредитных линий, заключенным между Заемщиками и Кредитором, рассматривается как маловероятный. В связи с вышеизложенным, заключение крупной сделки – договора залога не повлечет каких-либо негативных последствий для Общества в результате ее совершения, возникновение обязательства по отчуждению имущества Общества в пользу Кредитора маловероятно и отвечает целям деятельности Общества и интересам группы лиц Общества.

Оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение между Обществом и Кредитором договора последующего залога отвечает интересам Общества и его группы лиц.

Целесообразность заключения рассматриваемой сделки связана также с тем обстоятельством, что обеспечиваемые кредиты, способствуют развитию компаний, входящих в состав ГК «Агрокомплекс», в целом и в частности, обеспечивая предприятие сырьевой базой для поддержания работы и увеличения производственных объёмов, полученные от этого дополнительные средства будут направлены на приобретение, модернизацию и ремонт оборудования, все эти мероприятия позволят в целом увеличить производительность предприятия, Совет директоров рекомендует заключить договор залога имущества, между ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» и АО «Россельхозбанк», в целях обеспечения исполнения обязательств заемщиков перед АО «Россельхозбанк».

2.13. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: 7 членов из 7 членов Совета директоров общества.

Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня «Об определении цены передаваемого в залог имущества».

«Против» - нет, «Воздержался» - нет.

Решение принято единогласно.

2.14.Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По седьмому вопросу повестки дня «Об определении цены передаваемого в залог имущества»: определить рыночную стоимость передаваемого в залог имущества, перечень имущества передаваемого в залог, указан в Приложении № 1 к настоящему протоколу:

Балансовая стоимость предмета залога 225 405 281,51 рублей;

Залоговая стоимость предмета залога 377 333 275,25 рублей;

Рыночная стоимость предмета залога 479 609 700,00 рублей.

Имуществом, передаваемым в залог обеспечивается исполнение обязательств ПАО «Племзавод им. В.И. Чапаева» и заёмщиков, указанных в приложении № 2, к настоящему протоколу.

2.15. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 января 2022 г., 11.00 час.

2.16. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 января 2022 г. № б/н.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Ю.Н. Усачев

3.2. Дата 14.01.2022г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru