ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Криогенмаш" - Совершение эмитентом существенной сделки

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество криогенного машиностроения

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 143907, Московская обл., г. Балашиха, проспект Ленина, д. 67

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025000513878

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5001000066

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 06478-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5291

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.08.2022

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.

2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.4. Вид и предмет существенной сделки:

Вид существенной сделки: Дополнительное соглашение № 1 к Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 73/22-Р от «15» апреля 2022 года (далее – «Соглашение»).

Предмет существенной сделки:

1. Изложить термин «Системообразующая организация» в Статье 1 Соглашения в следующей редакции:

«Системообразующая организация – системообразующая организация, включенная в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики в соответствии с критериями или дополнительными основаниями, утвержденными подкомиссией по повышению устойчивости финансового сектора и отдельных отраслей экономики Правительственной комиссии по повышению устойчивости российской экономики в условиях санкций, относящаяся к сфере ведения Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, а именно: ПАО «Объединенные машиностроительные заводы» (ИНН 6663059899).».

2. Дополнить Статью 1 Соглашения термином «Отчетность» в следующей редакции:

«Отчетность – информация, представляемая системообразующей организацией с использованием государственной информационной системы промышленности в соответствии с Приказом № 207 для проведения мониторинга финансово-экономического состояния в части рисков нарушения ее операционной деятельности в условиях санкционного давления.».

3. Дополнить Статью 1 Соглашения термином «Отчетный период» в следующей редакции:

«Отчетный период – период представления Отчетности в соответствии с Приказом № 207.».

4. Дополнить Статью 1 Соглашения термином «Приказ № 207» в следующей редакции:

«Приказ № 207 – Приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 07.04.2020 № 207 «Об утверждении порядка проведения мониторинга финансово-экономического состояния системообразующих организаций российской экономики», утвержденный в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 27.03.2020 № 764-р.».

5. Изложить термин «Рабочий день» в Статье 1 Соглашения в следующей редакции:

«Рабочий день – день, который является рабочим днем в Российской Федерации.»

6. Изложить термин «Событие прекращения субсидирования» в Статье 1 Соглашения в следующей редакции:

«Событие прекращения субсидирования – любое из нижеуказанных событий:

• отсутствие (недостаток) в бюджете денежных средств для выплаты Субсидии;

• нарушение Заемщиком целей использования Кредита и/или обязательств, предусмотренных пунктом 4.26 настоящего Соглашения;

• выявление в течение срока действия настоящего Соглашения несоответствия Заемщика требованиям Правил, в том числе указанным в пункте 4.26 настоящего Соглашения;

• отсутствие права у Кредитора на получении Субсидии по любому иному основанию, не указанному выше (в том числе по обстоятельствам, не зависящим от Заемщика);

• расторжение или прекращение Соглашения о предоставлении субсидии в случаях, установленных Правилами и Соглашением о предоставлении субсидии;

• отказ Кредитору в предоставлении Субсидии по любым причинам (за исключением случаев непредоставления Субсидии в соответствии с пунктом 31 Правил) и/или возврат Кредитором Субсидии в федеральный бюджет в соответствии с Правилами.»

7. Изложить термин «Стандартный период кредитования» в Статье 1 Соглашения в следующей редакции:

«Стандартный период кредитования – период, в течение которого Банк не получает Субсидию, либо Субсидия была возвращена Банком, либо выплата Субсидии Банку прекращена, включая, но не ограничиваясь в случае наступления События прекращения субсидирования.»

8. Изложить подпункт 3.1.1 Соглашения в следующей редакции:

«3.1.1. Является юридическим лицом, созданным в установленном порядке и осуществляющим свою деятельность по Законодательству, имеет права и полномочия на владение своим имуществом, активами и доходами для осуществления своей деятельности в ее нынешнем виде, входит в группу лиц Системообразующей организации в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», основной вид деятельности Заемщика соответствует отраслям (видам деятельности) по перечню согласно приложению № 1 к Правилам.».

9. Изложить подпункты 3.1.12 и 3.1.13 Соглашения в следующей редакции:

«3.1.12. Заемщик не имеет просроченных на срок свыше 90 (девяноста) календарных дней платежей перед российскими кредитными организациями, направленных на исполнение обязательств Заемщика по кредитным договорам, договорам поручительства, требований по возмещению Заемщиком гаранту выплаченных в соответствии с условиями банковской гарантии денежных сумм (положительная кредитная история).

3.1.13. Заемщик не имеет на дату не ранее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты заключения настоящего Соглашения просроченной задолженности по налогам, сборам и иным обязательным платежам в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, превышающей 500 000,00 (пятьсот тысяч, 00/100) рублей.».

10. Изложить подпункт 3.1.15 Соглашения в следующей редакции:

«3.1.15. Заемщик сохраняет численность работников в размере не менее 85 (восьмидесяти пяти) процентов численности работников, в отношении которых Заемщиком подаются данные в Пенсионный фонд Российской Федерации, по отношению к 1-ому числу месяца, предшествующего дате заключения настоящего Соглашения.»

11. Дополнить Статью 3 Соглашения подпунктом 3.1.31. в следующей редакции:

«3.1.31. На дату заключения настоящего Соглашения, а также на дату заключения Дополнительного соглашения № 1 от «04» августа 2022 г. к настоящему Соглашению Системообразующая организация представила Отчетность за последний Отчетный период.».

12. Исключить из Статьи 3 Соглашения подпункт 3.1.2 без изменения остальной нумерации Соглашения.

13. Изложить пункт 4.29 Соглашения в следующей редакции:

«4.29. В течение срока действия настоящего Соглашения Заемщик обязан выполнять следующие обязательства:

• при заключении кредитного договора (соглашения) по льготной процентной ставке (или дополнительного соглашения к нему) более чем в одном банке уведомлять Кредитора и иные кредитные организации, с которыми Заемщик и/или Системообразующая организация, в группу лиц которой входит Заемщик, и/или иные юридические лица, входящие вместе с Заемщиком в группу лиц Системообразующей организации, заключил(и) и/или заключает(ют) кредитные договоры (соглашения) (или дополнительные соглашения к ним) в соответствии с Правилами, с указанием сумм и сторон договора;

• не выплачивать дивиденды (распределение прибыли) из средств, полученных в рамках настоящего Соглашения по льготной процентной ставке в соответствии с Правилами;

• не размещать предоставленные денежные средства в депозиты, а также в иные финансовые инструменты, продажа или передача которых обеспечивает получение денежных средств (ценные бумаги, денежные обязательства, фьючерсы, опционы, прочие финансовые инструменты);

• обладать статусом налогового резидента Российской Федерации;

• не находиться в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к Заемщику другого юридического лица или преобразования при условии сохранения Заемщиком статуса юридического лица, входящего в группу лиц Системообразующей организации в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»), ликвидации, не являться организацией, приостановившей деятельность на территории Российской Федерации;

• в отношении Заемщика не возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве);

• в период с даты заключения настоящего Соглашения не иметь просроченных на срок свыше 90 (девяноста) календарных дней платежей перед российскими кредитными организациями, направленных на исполнение обязательств Заемщика по кредитным договорам, договорам поручительства, требований по возмещению Заемщиком гаранту выплаченных в соответствии с условиями банковской гарантии денежных сумм (положительная кредитная история);

• не иметь неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

• сохранять численность работников Заемщика в размере не менее 85 (восьмидесяти пяти) процентов численности работников, в отношении которых Заемщиком подаются данные в Пенсионный фонд Российской Федерации, по отношению к 1-ому числу месяца, предшествующего дате заключения настоящего Соглашения;

• не превышать суммарный объем действующих кредитных договоров (соглашений) Заемщика, заключенных в рамках Правил, в соответствии с максимальными значениями кредитных договоров (соглашений), предусмотренных подпунктом з) пункта 7 Правил, если иное не предусмотрено решением Правительства Российской Федерации;

• Заемщик, являющийся российским юридическим лицом, в уставном (складочном) капитале которого доля участия иностранных юридических лиц, местом регистрации которых является государство (территория), включенное в утверждаемый Министерством финансов Российской Федерации перечень государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и/или не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны) в отношении таких юридических лиц, в совокупности превышает 50 (пятьдесят) процентов, обязуется осуществлять свою операционную деятельность на территории Российской Федерации;

• в реестре дисквалифицированных лиц отсутствуют сведения о дисквалифицированном руководителе Заемщика.

В случае несоответствия Заемщика требованиям Правил – Заемщик обязуется проинформировать Банк в течение 2 (двух) Рабочих дней с даты выявления Заемщиком несоответствия.»

14. Изложить третий абзац пункта 4.30 Соглашения в следующей редакции:

«Размер (сумма) Имущественных потерь определяется равным размеру Субсидии, установленному Правилами, действующему на каждую дату начисления Банком процентов по настоящему Соглашению в периоде, за который Субсидия могла бы начисляться, но не может быть получена Кредитором и/или Субсидия не была получена Кредитором.»

15. Изложить пункт 6.1 Соглашения в следующей редакции:

«6.1. Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 1 690 000 000,00 (один миллиард шестьсот девяносто миллионов, 00/100) рублей.

Предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу по настоящему Соглашению, по основному долгу по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №22/21-Р от 12.02.2021 и по основному долгу по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 23/21-Р от 12.02.2021, заключенным между Банком и Заемщиком, не должен превышать в период с «04» августа 2022 г. по «31» марта 2023 года (включительно) 4 100 000 000,00 (четыре миллиарда сто миллионов) рублей.»

16. Изложить подпункт 6.2.2 Соглашения в следующей редакции:

«6.2.2. За счет Кредита не допускается:

• осуществление стимулирующих выплат, выплачиваемых из прибыли и/или не входящих в расчет фонда заработной платы;

• оплата транспортных расходов, не связанных с производственной или торговой деятельностью;

• выплата дивидендов;

• оплата обязательных платежей в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, по которым предусмотрена отсрочка платежей или не наступили сроки оплаты;

• аренда помещений и оборудования, сервисное обслуживание оборудования, не участвующих в производственной или торговой деятельности Заемщика;

• рефинансирование ранее полученных кредитов и займов, в том числе погашение обязательств Заемщика перед кредитной организацией и третьими лицами по полученным от них кредитам и/или займам, включая оплату процентов, комиссий, неустоек;

• предоставление Заемщиком займов третьим лицам, размещение предоставленных Заемщику кредитных средств на депозитах, а также в иных финансовых инструментах;

• оплата топливно-энергетических ресурсов, не связанных с производственной или торговой деятельностью;

• приобретение и погашение векселей или эмиссионных ценных бумаг, или иных финансовых инструментов, осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц (включая покупку акций на вторичном рынке);

• пополнение расчетного счета Заемщика, открытого в иной кредитной организации, за исключением пополнения расчетных счетов Заемщика, открытых в иных кредитных организациях, в целях:

- расчетов с зарубежными поставщиками (в том числе в иностранной валюте) в течение 5 (пяти) рабочих дней;

- выплаты заработной платы Заемщиком;

- осуществления расчетов между субъектами оптового рынка электрической энергии и мощности через акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ»;

• проведение валютных операций, не связанных с операционной деятельностью;

• погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Кредитором;

• погашение Заемщиком своих обязательств по настоящему Соглашению и другим кредитным соглашениям, а также по иным сделкам с Кредитором, несущим кредитный риск;

• приобретение у Кредитора имущества, полученного Кредитором в результате прекращения обязательств Заемщика по ранее предоставленным Кредитам в качестве отступного;

• оплата лизинговых платежей;

• использование на иные цели, которые не разрешены Правилами.».

17. Изложить пункт 6.5 Соглашения в следующей редакции:

«6.5. Кредитор вправе отказать Заемщику в предоставлении очередного Транша Кредита полностью или частично, в том числе, но не исключительно в любом из нижеуказанных случаев:

- при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная Заемщику сумма не будет возвращена в срок;

- установления Банком России значения ключевой ставки выше размера, установленного Банком России на дату заключения настоящего Соглашения;

- установления размера Субсидии ниже установленного Правилами на дату заключения настоящего Соглашения;

- в случае невыполнения Заемщиком отлагательных условий, установленных пунктом 6.6.1 настоящего Соглашения.»

18. Изложить пункт 7.1.21 Соглашения в следующей редакции:

«7.1.21. Установления размера Субсидии ниже установленного Правилами на дату заключения настоящего Соглашения.»

19. Изложить пункт 8.7 Соглашения в следующей редакции:

«8.7. Заемщик ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, предоставляет Кредитору справку, подписанную уполномоченным лицом Заемщика, о соответствии Заемщика нижеуказанным требованиям:

- Заемщик не выплачивает дивиденды (распределение прибыли) из средств, полученных в рамках настоящего Соглашения по льготной процентной ставке в соответствии с Правилами;

- Заемщик не размещает предоставленные денежные средства в депозиты, а также в иные финансовые инструменты, продажа или передача которых обеспечивает получение денежных средств (ценные бумаги, денежные обязательства, фьючерсы, опционы, прочие финансовые инструменты);

- Заемщик обладает статусом налогового резидента Российской Федерации;

- Заемщик не находится в процессе реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения к Заемщику другого юридического лица или преобразования при условии сохранения Заемщиком статуса юридического лица, входящего в группу лиц Системообразующей организации в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»), ликвидации, не являться организацией, приостановившей деятельность на территории Российской Федерации;

- в отношении Заемщика не возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве);

- Заемщик в период с даты заключения настоящего Соглашения не имел просроченных на срок свыше 90 (девяноста) календарных дней платежей перед российскими кредитными организациями, направленных на исполнение обязательств Заемщика по кредитным договорам, договорам поручительства, требований по возмещению Заемщиком гаранту выплаченных в соответствии с условиями банковской гарантии денежных сумм (положительная кредитная история);

- Заемщик не имеет неисполненной обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

- Заемщик сохраняет численность работников на период действия настоящего Соглашения в размере не менее 85 (восьмидесяти пяти) процентов численности работников, в отношении которых Заемщиком подаются данные в Пенсионный фонд Российской Федерации, по отношению к 1-ому числу месяца, предшествующего дате заключения настоящего Соглашения;

- суммарный объем действующих кредитных договоров (соглашений) Заемщика, заключенных в рамках Правил, не превышает максимальные значения кредитных договоров (соглашений), предусмотренные подпунктом з) пункта 7 Правил, если иное не предусмотрено решением Правительства Российской Федерации;

- Заемщик, являющийся российским юридическим лицом, в уставном (складочном) капитале которого доля участия иностранных юридических лиц, местом регистрации которых является государство (территория), включенное в утверждаемый Министерством финансов Российской Федерации перечень государств и территорий, предоставляющих льготный налоговый режим налогообложения и/или не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций (офшорные зоны) в отношении таких юридических лиц, в совокупности превышает 50 (пятьдесят) процентов, осуществляет свою операционную деятельность на территории Российской Федерации;

- в реестре дисквалифицированных лиц отсутствуют сведения о дисквалифицированном руководителе Заемщика.».

20. Изложить пункт 8.8 Соглашения в следующей редакции:

«8.8. Заемщик ежемесячно, не позднее 15-ого числа месяца, следующего за отчетным месяцем, предоставляет Кредитору письмо (в свободной форме) с приложением справки по форме, утвержденной Пенсионным фондом Российской Федерации, за отчетный период или протокола приема отчетности Пенсионным фондом Российской Федерации с указанием численности персонала, в отношении которого Заемщиком осуществляются отчисления на страховые взносы в Пенсионный фонд Российской Федерации, подтверждающее, что Заемщик сохраняет не менее 85 (восьмидесяти пяти) процентов численности работников по отношению к 1-ому числу месяца, предшествующего дате заключения настоящего Соглашения.»

21. Исключить из Соглашения пункты 8.9, 8.10 без изменения остальной нумерации Соглашения.

22. Изложить пункт 8.11. Соглашения в указанной ниже редакции:

«8.11. Заемщик ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, предоставляет Кредитору информацию о кредитных организациях, с которыми Заемщик и/или Системообразующая организация, в группу лиц которой входит Заемщик, и/или иные юридические лица, входящие вместе с Заемщиком в группу лиц Системообразующей организации, заключили и/или заключают кредитные договоры (соглашения) (или дополнительные соглашения к кредитным договорам (соглашениям)) в рамках Правил с указанием сумм (отдельно).».

23. Изложить пункт 8.12 Соглашения в указанной ниже редакции:

«8.12. Заемщик ежемесячно, в последний Рабочий день месяца, предоставляет Кредитору документы, подтверждающие, что Заемщик является юридическим лицом, входящим в группу лиц Системообразующей организации в соответствии с положениями статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», основной вид деятельности которого соответствует отраслям (видам деятельности) по перечню согласно приложению № 1 к Правилам.».

24. Исключить из Статьи 8 Соглашения пункт 8.13 без изменения остальной нумерации Соглашения.

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Содержание сделки указано в предмете сделки. Иные права и обязанности, на установление или прекращении которых направлена совершенная сделка, отсутствуют.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:

Стороны по существенной сделке: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк) и эмитент (Заемщик).

Выгодоприобретатель: отсутствует.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Дополнительное соглашение № 1 к Соглашению вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией):

Размер существенной сделки в денежном выражении: с учетом взаимосвязанности Соглашения, Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 22/21-Р от «12» февраля 2021 года и Кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 23/21-Р от «12» апреля 2021 года, цена сделки составляет 5 356 678 082,19 (Пять миллиардов триста пятьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч восемьдесят два) рубля 19 копеек.

Размер существенной сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 31,82 %.

2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 16 833 801 тыс. руб.

2.10. Дата совершения существенной сделки: 04.08.2022 г.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.

2.12. Момент наступления существенного факта о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки: 04.08.2022 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Д.С. Кузнецов

3.2. Дата 05.08.2022г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2012, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru