сделать домашней страницейСделать домашней страницей    добавить в избранноеДобавить в избранное    карта сервераКарта сервера  




ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "БСЗ" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Березниковский содовый завод"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 618400, Пермский кр., г. Березники, ул. Новосодовая, д. 19

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025901701143

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5911013780

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30667-D

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9629

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.08.2022

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров: количественный состав Совета директоров - 7 (семь) человек. В голосовании приняли участие 7 (Семь) членов Совета директоров.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования:

По первому вопросу повестки дня «О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки по заключению Рамочного договора о предоставлении кредитов между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Публичным акционерным обществом РОСБАНК» принято следующее решение:

1.1. В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», подп. 19, 30 п. 8.2 Устава АО «БСЗ» выразить согласие на совершение крупной сделки по заключению Рамочного договора о предоставлении кредитов (далее также «Кредитный договор») между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Публичным акционерным обществом РОСБАНК на следующих условиях:

Параметры Условия Рамочного договора о предоставлении кредитов (проект Рамочного договора о предоставлении кредитов)

Вид сделки Рамочный договор о предоставлении кредитов

Валюта сделки Рубль РФ

Лимит задолженности 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей (максимально возможная величина Основного долга в рамках кредитной линии)

Совокупный раз-мер обязательств Должников (АО «БСЗ», АО «БСК», ООО ТД «Башхим») 7 500 000 000 (Семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей;

Обеспечение Поручительство АО «Башкирская содовая компания»

Срок Договора 36 (тридцать шесть) месяцев с даты заключения Кредитного договора

Период доступности (период в течении, которого возможна выборка денежных средств) 24 (двадцать четыре) месяца с даты заключения Кредитного договора

Порядок предоставления Предоставление Кредитов по Кредитному договору осуществляется в течение Периода доступности.

Срок каждого Кредита согласовывается Сторонами перед его предоставлением и не может превышать 24 (Двадцать четыре) месяца.

Целевое назначение Заемщик обязан использовать денежные средства, полученные в рамках Кредитного договора, на общекорпоративные цели, а также на рефинансирование задолженности Заемщика перед Банком и/или третьими лицами (в части основного долга).

Порядок предоставления Предоставление Кредитов по Кредитному договору осуществляется в течение Периода доступности. Если Заявление на предоставление в отношении первого в рамках Кредитного договора Кредита не будет представлено в Банк в течение Периода доступности, Заемщик считается отказавшимся от получения Кредитов и кредитование Заемщика в рамках Кредитного договора не осуществляется.

Процентная ставка За пользование предоставленными в рамках Кредитного договора Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку проценты, начисленные на сумму Основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный Кредит остается непогашенным. Начисление процентов производится исходя из величины процентной ставки, периода фактического пользования каждым Кредитом и количества календарных дней в году.

Проценты по каждому Кредиту начисляются:

по фиксированной ставке – не более 15% (Пятнадцать процентов) годовых

по плавающей ставке, определяемой как сумма Ключевой ставки Банка России и Маржи.

Максимальный размер Маржи по Кредитам не может превышать 3,5% (Три целых пять десятых процентов).

При этом Ключевая ставка первый раз определяется в дату предоставления Кредита, проценты по которому начисляются по плавающей ставке с индикативной Ключевой ставкой, и далее в дату, в которую Банк России устанавливает новую Ключевую ставку, и применяется ко всем Кредитам, проценты по которым начисляются по плавающей ставке с индикативной Ключевой ставкой, начиная с даты, следующей за датой установления Банком России Ключевой ставки.

Выбор ставки (фиксированной или плавающей) подлежит согласованию между Банком и Заемщиком.

Маржа - означает процентную ставку, предложенную Заемщиком и акцептованную Банком в порядке, предусмотренном условиями Кредитного договора, применительно к каждому Кредиту и указываемую Заемщиком в Заявлении на предоставление.

Увеличение ставки Банк имеет право по своему единоличному усмотрению в одностороннем порядке увеличить процентную ставку на 0,50 % (ноль целых пятьдесят сотых процента) годовых в случае нарушения Заемщиком своих обязательств, предусмотренных условиями Кредитного договора.

Банк имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку в зависимости от изменения конъюнктуры денежного и финансового рынка, в том числе при изменении ключевой ставки Банка России, при этом в случае снижения процентной ставки, такая сниженная процентная ставка не может быть менее двух пятых ключевой ставки Банка России.

Порядок уплаты процентов Ежемесячно

Порядок возврата кредитов Каждый Кредит, предоставленный Заемщику в соответствии с Кредитным договором, должен быть погашен Заемщиком в валюте этого Кредита в Дату погашения, указанную в отношении такого Кредита. Погашение Основного долга, а также всех иных причитающихся Банку платежей осуществляется Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора путем перечисления денежных средств на счет Банка.

Неустойка 0,05% от суммы не поступивших в срок платежей за каждый день просрочки. Неустойка начисляется за весь период просрочки, начиная с даты, следующей за днем, в который должен был быть произведен соответствующий платеж, до даты зачисления соответствующей суммы на счет Банка.

Прочие условия Заемщик обязан обеспечить заключение договора поручительства АО «Башкирская содовая компания» в срок не более 90 (Девяносто) календарных дней с даты, следующей за датой заключения Договора.

1.2. Поручить исполнительному директору Акционерного общества «Березниковский содовый завод» Шамсутдинову Н.Р. (доверенность № 180 от 15.12.2021) согласовать с Публичным акционерным обществом РОСБАНК другие условия Рамочного договора о предоставлении кредитов и подписать от имени Акционерного общества «Березниковский содовый завод» данный договор.

Итоги голосования: «За» - 7 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

По второму вопросу повестки дня «О внесении изменений и дополнений в решение Совета директоров Акционерного общества «Березниковский содовый завод»» принято следующее решение:

Внести изменения и дополнения в решение Совета директоров Акционерного общества «Березниковский содовый завод» от 23.06.2022 (Протокол № 14 от 27.06.2022) по второму вопросу повестки дня о выражении согласия на совершение крупной сделки и одобренной в соответствии с подп. 19, 30 п. 8.2 Устава АО «БСЗ», по заключению Договора невозобновляемой кредитной линии между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Публичным акционерным обществом РОСБАНК в части целевого назначения и процентной ставки, а именно:

Параметры Условия Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (проект Договора невозобновляемой кредитной линии)

Изменяемые условия Целевого назначения Пополнение оборотных средств, а именно осуществление Заемщиком расходов на цели текущей операционной деятельности (в том числе авансовых платежей), за исключением следующих операций, не относящихся к операционной деятельности:

б) оплата транспортных расходов, не связанных с производственной или торговой деятельностью;

г) оплата обязательных платежей в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, по которым предусмотрена отсрочка платежей или не наступили сроки оплаты;

д) аренда помещений и оборудования, сервисное обслуживание оборудования, не участвующих в производственной или торговой деятельности Заемщика;

е) рефинансирование ранее полученных кредитов и займов, в том числе погашение обязательств Заемщика перед Банком и третьими лицами по полученным от них кредитам и (или) займам, включая оплату процентов, комиссий, неустоек;

з) оплата топливно-энергетических ресурсов, не связанных с производственной или торговой деятельностью;

к) пополнение расчетного счета Заемщика, открытого в иной кредитной организации, за исключением пополнения расчетных счетов Заемщика, открытых в иных кредитных организациях, в целях:

-расчетов с зарубежными поставщиками (в том числе в иностранной валюте) в течение 5 (пяти) рабочих дней;

-выплаты заработной платы Заемщиком;

-осуществления расчетов между субъектами оптового рынка электрической энергии и мощности через акционерное общество "Акционерный Банк "РОССИЯ";

Изменение в определение Процентной ставки "Льготная ставка" означает процентную ставку, предложенную Заемщиком и акцептованную Банком в порядке, предусмотренном условиями Договора невозобновляемой кредитной линии, применительно к каждому Траншу и указываемую Заемщиком в Заявлении на предоставление. При этом размер Льготной ставки не может превышать 11 % (одиннадцать процентов) годовых и при этом быть менее 9 % (девять процентов) годовых.

Итоги голосования: «За» - 7 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

По третьему вопросу повестки дня «Об одобрении сделки по заключению договора возобновляемой кредитной линии между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и АО «АБ «РОССИЯ»» принято следующее решение:

В соответствии с подп. 30 п. 8.2. Устава АО «БСЗ» одобрить сделку по заключению договора возобновляемой кредитной линии между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и АО «АБ «РОССИЯ» на следующих условиях:

Параметры Условия Кредитного договора и Договора поручительства (проект Кредитного договора и проект Договора поручительства)

Вид обеспечиваемой сделки Возобновляемая кредитная линия

Валюта сделки Рубль РФ

Заемщик/ Должник Акционерное общество «Березниковский содовый завод» (АО «БСЗ»)

Кредитор/ Банк АО «АБ «РОССИЯ»

Поручитель Акционерное общество «Башкирская содовая компания» (АО «БСК»)

Размер лимита задолженности 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей

Цель кредита Финансирование текущей деятельности

Срок действия кредитного договора 24 месяца с даты заключения кредитного договора

График снижения лимита задолженности Период (не позднее последнего рабочего дня периода) – Лимит задолженности

с даты заключения Кредитного договора по 20-й месяц срока действия Кредитного договора (включительно) – 1 000 000 000 рублей;

с 21-го месяца срока действия Кредитного договора по 21-й месяц срока действия Кредитного договора (включительно) – 800 000 000 рублей;

с 22-го месяца срока действия Кредитного договора по 22-й месяц срока действия Кредитного договора (включительно) – 600 000 000 рублей;

с 23-го месяца срока действия Кредитного договора по 23-й месяц срока действия Кредитного договора (включительно) – 400 000 000 рублей;

с 24-го месяца срока действия Кредитного договора по дату окончания срока действия Кредитного договора (включительно) – 200 000 000 рублей.

Предоставление траншей осуществляется в срок по последний рабочий день, предшествующий дате окончания договора

Срок предоставляемых траншей До 180 (сто восемьдесят) дней (включительно);

От 181 (сто восемьдесят один) до 365 (триста шестьдесят пять) дней (включительно).

Процентная ставка за пользование траншами Максимальная процентная ставка по выдаваемому траншу устанавливается в размере Ключевой ставки, увеличенной на 2 процентных пункта(-ов). Изменение процентной ставки при изменении Ключевой ставки:

со дня, следующего за днем, с которого Банк России изменил Ключевую ставку. Установление процентной ставки по каждому траншу осуществляется на основании решения Кредитора.

Порядок предоставления траншей Транш предоставляется на банковский счет Заемщика, открытый в Банке.

Дополнительные условия Штраф

1. Начиная с квартала, следующего за кварталом заключения Кредитного договора обеспечить в течение всего срока действия Кредитного договора следующее соотношение ежеквартальных поступлений на банковский (-ие) счет (-а) Заемщика в Банке, и объема задолженности Заемщика перед Банком по Кредитному договору:

Объем ежеквартальных поступлений на банковский (-ие) счет (-а) Заемщика в Банке должен быть больше или равен среднедневному за квартал объему задолженности Заемщика перед Банком по Кредитному договору за календарный квартал, предшествующий расчетному. Увеличение процентной ставки на 2% пункта

2. Заемщик обязан обеспечить предоставление в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом информации об оборотах по счетам в банках за отчетный квартал и кредитном портфеле на «01» число отчетного квартала. Банк вправе:

- отказаться от исполнения Кредитного договора

3. Заемщик обязан обеспечить согласование выплат дивидендов нарастающим итогом за календарный год в объеме более 60% (шестьдесят процентов) прибыли предшествующего календарного года. Банк вправе:

- отказаться от исполнения Кредитного договора

4. Заемщик обязан обеспечить соблюдение, начиная с отчетности за 3 квартал 2022 года, в течение срока действия Кредитного договора, соотношения Финансовый долг/EBITDA на уровне не более 4 ежеквартально. Банк вправе:

- отказаться от исполнения Кредитного договора

5. Заемщик обязан обеспечить прибыльность деятельности за каждый квартал в течение всего срока действия Кредитного договора. Банк вправе:

- отказаться от исполнения Кредитного договора

6. Заемщик обязан обеспечить, начиная с отчетности МСФО ГК за первое полугодие 2022 года, значение показателя Финансовый долг/EBITDA не более 4,0. Банк вправе:

- отказаться от исполнения Кредитного договора

7. Заемщик обязан обеспечить предоставление в Банк надлежащим образом заверенной копии отчетности МСФО по ГК БСК:

- в срок не позднее "01" октября каждого года - консолидированной финансовой отчетности Группы компаний, подготовленной в соответствии с требованиями МСФО, за период с 01 января по 30 июня текущего календарного года, а также справки о сумме начисленной амортизации по ГК за период 12 месяцев (от 30 июня);

- в срок не позднее «01» июня каждого календарного года - аудированной консолидированной финансовой отчетности Группы компаний, подготовленную в соответствии с требованиями МСФО, за последний завершенный календарный год; справки о сумме начисленной амортизации по ГК за последний завершенный календарный год. Заемщик уплачивает штраф в размере 20 000 рублей

Иные условия

Комиссия за открытие и ведение ссудного счета, порядок расчета и уплаты Нет

Комиссия за неиспользование кредитных ресурсов Нет

Комиссия за досрочное погашение по инициативе Заемщика Нет

Обеспечение Поручительство АО «БСК» /ИНН 0268008010

Срок действия Договора поручительства превышает срок действия Кредитного договора на 3 года.

Право Банка отказаться от исполнения Кредитного договора в одностороннем порядке Банк имеет право отказаться от исполнения Кредитного договора в одностороннем порядке и/или полностью либо частично закрыть свободный Лимит задолженности и/или отказать в выдаче траншей и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы предоставленных траншей, уплаты процентов за пользование траншами, а так же иных платежей, причитающихся Банку, в случае отсутствия в период действия Кредитного договора ссудной задолженности по Кредитному договору в течение 6 (шести) месяцев (непрерывно) либо предоставления в Банк Заявления на получение транша в течение 6 (шесть) месяцев с даты последнего получения Заемщиком транша по Кредитному договору.

3.2. Поручить исполнительному директору Акционерного общества «Березниковский содовый завод» Шамсутдинову Н.Р. (доверенность № 180 от 15.12.2021) согласовать с АО «АБ «РОССИЯ» при необходимости другие условия договора об открытии возобновляемой кредитной линии и подписать от имени Акционерного общества «Березниковский содовый завод» данный договор.

Итоги голосования: «За» - 7 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 02 августа 2022 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: № 18 от 05.08.2022 г.

3. Подпись

3.1. Исполнительный директор (доверенность № 180 от 15.12.2021 г.)

Шамсутдинов Наиль Римович

3.2. Дата 05.08.2022г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.



Rambler's Top100
Copyright © 1996-2012, AK&M
Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru