ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "Газпром капитал" - Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

Информация об иных событиях (действиях), оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Газпром капитал"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 194044, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сампсониевское, пр-кт Большой Сампсониевский, д. 28, к. 2, литера Д, помещ. 43-Н, помещ. 58

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1087746212388

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7726588547

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 36400-R

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27912; https://gazpromcapital.ru/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.09.2022

2. Содержание сообщения

2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: Принятие эмитентом решения о способе размещения и об утверждении срока для направления предложений (оферт) с предложением заключить договор приобретателями Облигаций в отношении бездокументарных процентных неконвертируемых облигаций с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф, регистрационный номер выпуска 4-08-36400-R от 22.09.2022г. (ранее и далее – Облигации).  Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Облигациям на дату раскрытия не присвоен.

2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает потенциальных приобретателей Облигаций.

2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято уполномоченным должностным лицом – генеральным директором ООО «Газпром капитал» «23» сентября 2022 года (Приказ № 01-119/2022от 23.09.2022).

Содержание принятого решения:

Установить, что размещение Облигаций осуществляется на внебиржевом рынке по открытой подписке путем внесения приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев и (или) номинальных держателей.

Установить дату открытия книги заявок для подачи уведомлений в соответствии с документом, содержащим условия размещения, 23.09.2022 в 12:00, дату закрытия книги заявок - 29.09.2022 в 18:00.

Назначить «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве организатора размещения Облигаций и предоставить необходимые для этого полномочия.

Утвердить форму публичной безотзывной оферты согласно Приложению №1 к настоящему Приказу.

ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА

«23» сентября 2022 г.

Настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент»), место нахождения: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, ИНН: 7726588547, ОГРН: 1087746212388, в лице Генерального директора Воробьева Всеволода Станиславовича, действующего на основании Устава,

безотзывно обязуется передать бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф Оферента, регистрационный номер 4-08-36400-R от 22.09.2022, в количестве до 850 000 (восьмисот пятидесяти тысяч) штук включительно, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) фунтов стерлингов Соединенного Королевства каждая, далее именуемые – «Облигации», в собственность любому юридическому или физическому лицу, выразившему соответствующее волеизъявление в порядке, предусмотренном Офертой и при соблюдении условий, указанных в настоящей Оферте (далее – «Приобретатель»), на следующих условиях:

Необходимое условие для акцепта Оферты – Приобретатель является владельцем еврооблигаций, выпущенных компанией специального назначения Gaz Capital S.A., учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга, зарегистрированный офис которой находится по адресу: 12E Rue Guillaume Kroll, 1882, Luxembourg, зарегистрированной в Реестре Торговли и Компаний Люксембурга под регистрационным номером B95071, номинированных в фунтах стерлингов Соединенного Королевства, с купонным доходом в размере 4.25% годовых, со сроком погашения 06 апреля 2024 г., ISIN XS1592279522 (далее именуемые – «Еврооблигации»), права на которые учитываются российскими депозитариями.

1.Термины и определения

1.1. Брокер – профессиональный участник рынка ценных бумаг, действующий в интересах Приобретателя для целей заключения с Оферентом договора на размещение Облигаций.

1.2. Эмитент - Общество с ограниченной ответственностью «Газпром капитал».

1.3. Эмиссионные Документы - Решение о выпуске ценных бумаг по Облигациям (регистрационный номер выпуска 4-08-36400-R от 22.09.2022) и Документ, содержащий условия размещения Облигаций.

1.4. Агент по Оферте – лицо, уполномоченное Эмитентом на совершение действий, связанных с заключением договоров на размещение Облигаций от имени Эмитента:

Полное фирменное наименование: «Газпромбанк» (Акционерное общество);

ОГРН: 1027700167110;

Место нахождения: город Москва;

Сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг: 177-04229-100000 от 27.12.2000.

1.5. НРД - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД):

Место нахождения: Российская Федерация, город Москва

ОГРН: 1027739132563

ИНН/КПП: 7702165310/ 770101001

Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: № 045-12042-000100

Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: 19.02.2009

Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: без ограничения срока действия

Лицензирующий орган: ФСФР России

1.6. Уведомление – письменное уведомление Брокера, составленное по форме согласно Приложению 1 к настоящей Оферте и направленное Агенту по Оферте в электронном виде, в порядке и сроки, указанные в пункте 3.1. Оферты.

1.7. Дата размещения – 04 октября 2022 года.

1.8. Срок для акцепта Оферты – Оферта считается акцептованной Приобретателем в момент подачи им своему брокеру поручения, указанного в пункте 3.1 Оферты, но в любом случае не позднее 29.09.2022.

Если Брокер одновременно является Приобретателем, то Оферта считается акцептованной им в момент получения Оферентом от Брокера Уведомления, указанного в пункте 3.1 Оферты.

2. Общие положения о порядке отчуждения Облигаций Оферентом.

2.1. В случае акцепта Оферты Оферент обязуется передать Облигации в собственность Приобретателя в порядке и на условиях, определенных в пункте 3 настоящей Оферты.

3. Порядок отчуждения Облигаций Оферентом.

3.1. Для заключения договора на размещение Облигаций Оферентом Приобретатель акцептует настоящую Оферту путем подачи своему Брокеру поручения, на основании которого Брокер с 12:00 23.09.2022 по московскому времени (дата открытия книги заявок) и до 18:00 по московскому времени 29.09.2022 (дата закрытия книги заявок) направляет Уведомление по электронной почте по адресу exchange@gazprombank.ru, а с 23.09.2022 по 29.09.2022 обеспечивает подачу поручений, выдачу инструкций в адрес российского депозитария для поступления/поставки Еврооблигаций на счет депо Оферента в Банке ГПБ (АО) или иной счет с учетом особенностей, предусмотренных подпунктом В пункта 3.1 Оферты в Дату размещения.

Уведомление должно быть подписано Брокером.

Уведомление считается полученным Оферентом в дату получения Агентом по Оферте Уведомления по электронной почте, при условии надлежащего заполнения всех полей формы Уведомления и его надлежащего оформления.

Оферент не несет обязательств по исполнению условий Оферты, если Брокер не представил Уведомление, оформленное в соответствии с указанными в настоящей Оферте положениями, в срок, указанный в настоящей Оферте, или представил Уведомление в надлежащий срок, но не в соответствии с установленными требованиями.

Если Брокер одновременно является Приобретателем, то моментом акцепта им Оферты считается получение Оферентом указанного в настоящем пункте 3.1 Уведомления.

В случае расхождения между количеством Еврооблигаций, указанных в Уведомлении, и фактически поступивших на счет Оферента, договор на размещение считается заключенным на количество Еврооблигаций, фактически поступивших на счет Оферента.

Брокер обязан обеспечить поступление Еврооблигаций на счет депо Оферента не позднее Даты размещения (04.10.2022).

Порядок подачи поручений / инструкций Брокером:

А. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Банка ГПБ (АО), с местом хранения в НРД

Место расчетов – НРД

В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента в Банке ГПБ (АО) требуется подача российским депозитарием, осуществляющим учет Еврооблигаций, поручения в НРД на перевод Еврооблигаций с указанием следующих обязательных параметров:

Получатель: Банк ГПБ (АО)

Код депонента: MC0009800000

Счет получателя: ML9508300025

Раздел: 00000000000000000

Дата сделки: 04.10.2022

Дата расчетов: 04.10.2022

Б. Еврооблигации, права на которые учитываются Банком ГПБ (АО)

Место расчетов – Банк ГПБ АО

В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента в Банке ГПБ (АО) требуется подача поручения в Банк ГПБ (АО) (Депозитарий Банка ГПБ (АО)) на перевод Еврооблигаций на счет депо Эмитента с указанием следующих обязательных параметров:

Получатель: ООО «Газпром капитал»

Счет депо получателя: 1016633

Раздел: Основной

Дополнительная информация: дата перевода 04.10.2022

В. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, не указанными в пп. А и Б п.3.1 настоящей Оферты с местом хранения в Euroclear / Clearstream

В целях обеспечения поступления/поставки Еврооблигаций на счет Эмитента требуется незамедлительно обратиться к Агенту по Оферте (контактные данные содержатся в п.7.3 Оферты) для согласования порядка подачи поручений на перевод Еврооблигаций российским депозитарием, осуществляющим их учет.

Для подтверждения владения Приобретателем Еврооблигациями Брокер предоставляет Агенту по Оферте выписку с подтверждением такого владения по состоянию на любую дату в период с 09.09.2022 по 27.09.2022 включительно.

Поручение, поданное от одного Брокера в соответствии с подпунктом В настоящего пункта, не может быть меньше 100 000 (ста тысяч) фунтов стерлингов Соединенного Королевства.

3.2.  Настоящая Оферта считается акцептованной и договор на размещение Облигаций считается заключённым в момент подачи Приобретателем своему Брокеру поручения, указанного в пункте 3.1 Оферты, но в любом случае не позднее 29.09.2022.

В случае незачисления/непоступления по каким-либо причинам ни одной передаваемой Еврооблигации на счет Оферента в указанном выше порядке и сроки договор на размещение Облигаций будет считаться расторгнутым.

В случае зачисления/поступления Еврооблигаций на счет Оферента в срок не позднее 04.10.2022, но при неполучении Агентом по оферте Уведомления в порядке, указанном в пункте 3.1 выше, договор на размещение Облигаций будет считаться расторгнутым, все Еврооблигации возвращаются Брокеру.

3.3.  Облигации размещаются по цене равной 100% от номинальной стоимости Облигаций, что составляет 1 000 (одну тысячу) фунтов стерлингов Соединенного Королевства за 1 (одну) Облигацию.

При этом на Дату размещения Облигация имеет накопленный купонный доход, установленный в соответствии с Решением о выпуске Облигаций.

Оплата Облигаций при их размещении осуществляется иностранными ценными бумагами – Еврооблигациями, права на которые учитываются российскими депозитариями, в соотношении 1 Еврооблигация – 1 Облигация.

Облигации отчуждаются Оферентом с эмиссионного счета Эмитента в НРД в Дату размещения Приобретателю через Брокера по предоставленным реквизитам по открытой подписке на внебиржевом рынке путем совершения сделок по размещению Облигаций. Брокером осуществляются все необходимые действия по поставке Облигаций Приобретателю.

4. Разрешение споров.

Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся её акцепта, исполнения, нарушения, изменения, прекращения или недействительности соответствующего договора на размещение Облигаций и сделок (операций), совершаемых во исполнение такого договора, подлежат разрешению исключительно судами, входящими в судебную систему Российской Федерации в соответствии с Федеральным конституционным законом от 31 декабря 1996 года № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации».

5. Применимое право.

Настоящая Оферта, а также заключаемые в результате ее акцепта договоры на размещение Облигаций и сделки (операции), совершаемые во исполнение таких договоров, подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

6. Заявления, гарантии и дополнительные ограничения.

6.1. Оферент предоставляет заверения и гарантии, что:

6.1.1. Оферент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, осуществление размещения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте;

6.1.2. Лицо, подписавшее настоящую Оферту от имени Оферента, имеет право на подписание настоящей Оферты, или надлежащим образом уполномочено на подписание и объявление настоящей Оферты;

6.1.3. Оферент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и настоящей Оферты и продажу Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).

6.1.4. Оферент гарантирует, что на момент передачи Облигаций в собственность Приобретателя он имеет все права, необходимые для передачи Приобретателю права собственности на Облигации, Облигации не обременены никаким залогом или иными правами третьих лиц, а также отсутствуют любые иные обстоятельства, каким-либо образом препятствующие или ограничивающие возможность передачи права собственности на Облигации Приобретателю, и на Облигации не наложен арест.

7. Заключительные положения.

7.1. Срок для акцепта Оферты определен в п. 1.8.

7.2. Оферта считается полученной каждым адресатом 23.09.2022.

7.3. Контакты для связи с Агентом по Оферте:

Банк ГПБ (АО)

exchange@gazprombank.ru

7.4. Реквизиты Оферента:

ООО «Газпром капитал»

Генеральный директор В.С. Воробьев

М.П.

Приложение 1

Начало формы

Настоящим _________________________ [полное фирменное наименование Брокер] (далее – «Брокер») сообщает о намерении приобрести в пользу Приобретателя у Общества с ограниченной ответственностью «Газпром капитал» (далее – «Оферент») бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф, регистрационный номер 4-08-36400-R от 22.09.2022, (далее – «Облигации»), в соответствии с условиями публичной безотзывной оферты Оферента от «23» сентября 2022 года (далее – «Оферта»).

Информация о ценных бумагах:

ISIN (международный идентификационный код ценной бумаги - Еврооблигации)

XS1592279522

Общее количество Облигаций, которое Брокер намеревается приобрести

[пожалуйста, укажите цифрами и прописью] … штук

Информация о Брокере:

Полное фирменное наименование Брокера

[пожалуйста, укажите]

Контактный телефон и электронная почта брокера

[пожалуйста, укажите]

Информация о реквизитах:

Депозитарий, в котором учитываются Еврооблигации депонента / российского депозитария

[пожалуйста, выберите для заполнения один из трех нижеуказанных депозитариев в соответствии с п.3.1 настоящей Оферты и укажите]

А. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, кроме Банка ГПБ (АО), с местом хранения в НРД

Депонент НРД (кроме Банк ГПБ (АО)):

- Полное фирменное наименование депонента НРД: …

- Код депонента НРД: …

- Номер счета депо депонента НРД: …

- Номер раздела счета депо депонента НРД: …

Б. Еврооблигации, права на которые учитываются Банком ГПБ (АО)

Банк ГПБ (АО):

- Полное фирменное наименование/ФИО клиента/УИН в Депозитарии Банка ГПБ (АО): …

- Номер счета депо клиента в Депозитарии Банка ГПБ (АО): …

В. Еврооблигации, права на которые учитываются российскими депозитариями, не указанными в пп. А и Б п.3.1 настоящей Оферты с местом хранения в Euroclear / Clearstream

Euroclear / Clearstream:

1. Реквизиты российского депозитария, который учитывает права на Еврооблигации:

- Номер депозитарного договора (при наличии): …

- Полное фирменное наименование депозитария: …

- Контакты в депозитарии (при наличии): …

- Номер счета депо депонента: …

- Номер раздела счета депо депонента: …

2. Реквизиты счета депозитария в Euroclear / Clearstream, с которого будут поставляться Еврооблигации:

- Полное фирменное наименование конечного депозитария: …

- СВИФТ-код конечного депозитария: …

- Номер счета конечного депозитария: …

- Указание на место хранения ценных бумаг [Euroclear / Clearstream]: …

Реквизиты Брокера для поставки Облигаций

[пожалуйста, укажите]

- Полное фирменное наименование депонента НРД: …

- Код депонента НРД: …

- Номер счета депо депонента НРД: …

- Номер раздела счета депо депонента НРД: …

Настоящим Брокер заверяет, что вся информация, предоставляемая Брокером в настоящем уведомлении, является достоверной, точной и не вводящей в заблуждение, на дату предоставления.

___________________

Подпись, ФИО, Должность сотрудника Брокера (при наличии) Печать Брокера (при наличии)

Конец формы

2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: бездокументарные процентные неконвертируемые облигации с централизованным учетом прав серии ЗО24-1-Ф, регистрационный номер выпуска 4-08-36400-R от 22.09.2022г.  Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Облигациям на дату раскрытия не присвоен.

2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 23.09.2022.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

В.С. Воробьев

3.2. Дата 23.09.2022г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2012, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru