Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "ТГК-14" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 1 из 2)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания № 14"

1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 672000, г.Чита, ул. Профсоюзная, д. 23

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047550031242

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7534018889

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 22451-F

1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=7534018889, http://www.tgk-14.com

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 24.11.2022

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: имеется.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу № 1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества

Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.

Принято решение:

1.Созвать внеочередное общее собрание участников в заочной форме;

2.Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества – 23 декабря 2022 г.;

3.Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров Общества – 29 ноября 2022 года.

Поручить генеральному директору Общества уведомить Регистратора Общества о необходимости составления указанного списка лиц.

4.Определить, что на внеочередном Общем собрании акционеров, в случае невозможности осуществлять полномочия председателя собрания Председателем Совета директоров Общества, заместителем Председателя Совета директоров Общества и иных членов Совета директоров Общества обязанности председателя внеочередного Общего собрания акционеров Общества будет исполнять Николаенко Александр Николаевич – Генеральный директор Общества.

Определить, что в случае невозможности осуществлять полномочия секретаря на собрании Корпоративного секретаря Общества, обязанности секретаря внеочередного общего собрания акционеров Общества исполняет Гудков Александр Геннадьевич – начальник отдела корпоративной политики Общества.

5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

1) О предоставлении согласия на заключение Обществом кредитного договора с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося крупной сделкой, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества;

2) О предоставлении согласия на заключение договоров залога с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося крупной сделкой, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества.

3) О предоставлении согласия на заключение договора залога прав по договору залогового счета с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на её заключение от имени Общества.

6. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с приложением 1 к протоколу заседания Совета директоров.

7. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления в соответствии с приложением 2 к протоколу заседания Совета директоров.

8. Утвердить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с приложением 3 к протоколу заседания Совета директоров.

9. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества www.tgk-14.com, не позднее 01 декабря 2022 г., бюллетени для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества направляются в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества не позднее 02 декабря 2022 г., а в случае, если реестр акционеров Общества не содержит указания на адрес электронной почты соответствующего лица – должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право на участие в внеочередном Общем собрании акционеров Общества не позднее 02 декабря 2022 г.

Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.

Кроме того, в соответствии с пунктом 11.14 Устава Общества Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе заполнить электронную форму бюллетеней, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в Личном кабинете акционера:

через систему электронного голосования Регистратора в Личном кабинете акционера на сайте Регистратора (АО ВТБ Регистратор) в сети Интернет по адресу https://www.vtbreg.ru;

через систему электронного голосования Регистратора в мобильном приложении «Кворум» (для платформы IOS и Android), разработанном Регистратором;

Определить, что для определения кворума и подведения итогов голосования учитываются бюллетени, полученные Обществом не позднее 22 декабря 2022 г.

По вопросу 2. О предоставлении согласия на заключение Обществом кредитного договора с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося крупной сделкой, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества;

Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет.

Принято решение: 1. Дать согласие на заключение Обществом (далее также – Заемщик) кредитного договора № _________ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), являющегося для Общества крупной сделкой, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества, в соответствии с которым ПАО «Промсвязьбанк» открывает Обществу кредитную линию на следующих условиях:

-сумма кредита – 3 192 850 844,72 (три миллиарда сто девяносто два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч восемьсот сорок четыре) рубля, 72 коп.;

-целевое назначение кредита – предоставление займа Акционерному обществу «Дальневосточная управляющая компания» на погашение задолженности перед ПАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с лимитом выдачи) №0432-21-2-0 от 28.12.2021 г.;

-график погашения кредита – ежеквартально, начиная с 1-го квартала 2023 года в сумме 84 000 000 (Восемьдесят четыре миллиона) рублей;

-график погашения процентов – ежеквартально, начиная с 1-го квартала 2023 года;

-срок полного (окончательного) погашения задолженности – 30 июня 2032 года включительно;

-процентная ставка за пользование кредитом – устанавливается в размере увеличенной на 4,0 % (Четыре целых ноль десятых) процентов годовых ключевой ставки, установленной на дату подписания договора, а в последующем установленной в каждую из дат определения процентной ставки;

-Процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена в случаях, предусмотренных кредитным договором, в том числе, кредитором в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к договору. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и ПАО «Промсвязьбанк» без учета возможного увеличения процентной ставки, в связи с неисполнением обязанностей по соблюдению условий контроля или иных обязательств, предусмотренных кредитным договором.

2. Согласие дается на заключение сделки как крупной, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и как сделки, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделки.

3. В совершении сделки заинтересовано АО «Дальневосточная управляющая компания», являющееся контролирующим лицом Общества. Основание заинтересованности: указанное лицо АО «Дальневосточная управляющая компания» (ОГРН 1092540003786) является выгодоприобретателем, контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке.

4. Предоставить Генеральному директору Общества Николаенко Александру Николаевичу или иному лицу, уполномоченному должным образом, подписать от имени Общества кредитный договор № _________ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), а также наделить его полномочиями на согласование с ПАО «Промсвязьбанк» иных условий, не определенных в настоящем Протоколе, в том числе условий об обеспечении обязательств по кредитному договору.

По вопросу 3. О предоставлении согласия на заключение договоров залога с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося крупной сделкой, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой, требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества.

Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет

Принято решение: 1. Дать согласие на заключение Обществом с ПАО «Промсвязьбанк» в период с «01» декабря 2022 по «30» июня 2032 (срок действия лимита кредитования) следующих залоговых сделок.

Виды заключаемых сделок:

Договоры о залоге движимого имущества;

Договоры о залоге недвижимого имущества (договоры об ипотеке);

Дополнительные соглашения к указанным договорам залога;

Обеспечиваемое залогом требование.

Установить, что залоговые сделки (в том числе последующий залог) могут заключаться в качестве исполнения обязательств Общества перед ПАО «Промсвязьбанк» по кредитному договору № _________ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), на следующих условиях:

-Сумма кредита – 3 192 850 844,72 (три миллиарда сто девяносто два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч восемьсот сорок четыре) рубля, 72 коп.;

-график погашения процентов – ежеквартально, начиная с 1-го квартала 2023 года;

-срок полного (окончательного) погашения задолженности – 30 июня 2032 г. включительно;

- Банк имеет право в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к договорам (соглашениям) увеличивать размер процентной ставки за пользование кредитом, в том числе, в случае принятия Банком России решений по увеличению ключевой ставки и (или) в случае увеличения средних процентных ставок кредитных организаций России по краткосрочным кредитам в долларах США или Евро. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения Банком в вышеуказанном порядке в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, одобренную выше.

- Размер процентной ставки за пользование кредитом также может быть увеличен в случаях, предусмотренных договором в том числе, но не ограничиваясь: в случае несоблюдения условий по поддержанию кредитового оборота, в случае несоблюдения условий контроля, а также иных случаях, установленных по соглашению сторон.

- Залог обеспечивает требование Банка в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе уплату основной суммы долга, процентов, вознаграждения, комиссий, неустоек (процентов за пользование чужими денежными средствами и иных сумм, связанные с применением мер гражданско-правовой ответственности), а также возмещение необходимых расходов Банка на содержание предмета залога, расходов по взысканию, включая судебные издержки и расходы, связанные с получением отчета о рыночной стоимости предмета залога, оплатой вознаграждения комиссионеру и организатору торгов, и иных убытков, причиненных Банку вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения основного обязательства.

Залогом обеспечены в том числе восстановленные требования Залогодержателя по основному договору в случае признания недействительными действий должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по основному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств должника по основному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям или сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.

В случае изменения обязательств должника по основному договору обязательства должника считаются обеспеченными залогом на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят к увеличению размера:

- соответствующего обязательства Должника по основному договору не более чем в три раза и (или)

- увеличению срока исполнения соответствующего обязательства должника по основному договору (или срока обязательства Залогодержателя перед должником или третьими лицами) не более чем в пять раз.

Залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств:

- обязательств по возврату полученных от Банка по недействительному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, при недействительности кредитного договора;

- обязательств по возврату полученных от Банка по незаключенному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, в случае, если кредитный договор является незаключенным.

2. Определить перечень имущества, передаваемого в залог по залоговым сделкам:

2.1. По договорам о залоге движимого имущества (за исключением транспортных средств и товаров в обороте).

Перечень передаваемого в залог движимого имущества определяется единоличным исполнительным органом общества при заключении залоговых сделок, при этом общая стоимость такого имущества не может превышать 4 948 388 065,99 (четыре миллиарда девятьсот сорок восемь миллионов триста восемьдесят восемь тысяч шестьдесят пять) рублей 99 копеек.

На момент принятия настоящего решения, в залог передается имущество, перечень которого может быть изменен и/или дополнен единоличным исполнительным органом при заключении договоров залога движимого имущества (за исключением транспортных средств), в соответствии с приложением 4 к протоколу заседания Совета директоров.

2.2. По договорам о залоге транспортных средств.

Перечень передаваемых в залог транспортных средств определяется единоличным исполнительным органом Общества при заключении залоговых сделок, при этом общая стоимость передаваемых в залог транспортных средств не может превышать 151 611 934,01 (сто пятьдесят один миллион шестьсот одиннадцать тысяч девятьсот тридцать четыре) рубля 01 копейка.

На момент принятия настоящего решения, в залог передается имущество, перечень которого может быть изменен и/или дополнен единоличным исполнительным органом при заключении договоров залога транспортных средств, в соответствии с приложением 5 к протоколу заседания Совета директоров.

2.3. По договорам о залоге недвижимого имущества (договорам об ипотеке).

Перечень передаваемого в залог недвижимого имущества определяется единоличным исполнительным органом Общества при заключении договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), при этом общая стоимость передаваемого в залог недвижимого имущества не может превышать 1 300 000 000 (один миллиард триста миллионов) рублей 00 копеек.

На момент принятия настоящего решения, в залог передается недвижимое имущество, перечень которого может быть изменен и/или дополнен единоличным исполнительным органом при заключении договоров залога недвижимого имущества, в соответствии с приложением 6 к протоколу заседания Совета директоров.

3. Перечень имущества, передаваемого в залог по залоговым сделкам, а также оценка и общая стоимость передаваемого в залог имущества могут быть изменены и/или конкретизированы по согласованию сторон при заключении договоров залога и дополнительных соглашений к ним, при этом общая стоимость передаваемого в залог имущества не может превышать 6 400 000 000 (шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей 00 копеек.

4. Согласие дается на заключение сделок как крупных, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и как сделок, требующих одобрения в связи с ограничением полномочий на совершение сделок.

5. В совершении сделки заинтересовано АО «Дальневосточная управляющая компания», являющееся контролирующим лицом Общества. Основание заинтересованности: указанное лицо АО «Дальневосточная управляющая компания» (ОГРН 1092540003786) является выгодоприобретателем, контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке.

6. Предоставить Генеральному директору Общества Николаенко Александру Николаевичу или иному лицу, уполномоченному должным образом на заключение залоговых сделок, одобренных в настоящем Протоколе право:

- согласовывать с Банком все иные, не указанные в настоящем Протоколе, условия заключения конкретных договоров (соглашений), в том числе, но не ограничиваясь, определять размер неустойки (штраф; пеня) за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, указанным (одобренным) в настоящем Протоколе, по залоговым сделкам определять и (или) изменять перечень и (или) виды передаваемого в залог имущества общая стоимость которого определена в настоящем Протоколе;

- подписывать от имени Общества все договоры (соглашения) в рамках установленных параметров, указанных в настоящем Протоколе, а также иные необходимые для исполнения сделок документы.

Истечение срока действия установленного лимита влечет прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества на совершение соответствующих сделок с Банком.

Единоличный исполнительный орган Общества обязан доводить до сведения всех новых членов Совета директоров или Правления, новых акционеров Общества и иных заинтересованных лиц информацию о наличии и содержании принятых решений об одобрении сделок. Принятые решения об одобрении сделок являются обязательными для данных лиц и не требуют одобрения данными лицами. Ответственность за возникновение каких-либо неблагоприятных последствий для данных лиц в связи с нарушением обязанности по их информированию возлагается на единоличный исполнительный орган Общества.

Настоящее согласие на совершение сделок является надлежащим и в тех случаях, когда на момент принятия настоящего решения не имелось соответствующих оснований для одобрения сделок (сделка не была крупной, с заинтересованностью или не требовала одобрения по Уставу), но такие основания появились к моменту ее совершения (в том числе, в связи с изменением состава органа управления, принятием новой редакции Устава Общества, изменения соотношения цены сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) с балансовой стоимостью активов Общества и др.), а также в случае изменения компетенции органов управления Общества, в том числе принятием новой редакции Устава Общества, в соответствии с которой предусмотрен новый орган управления, которого не было на момент принятия настоящего решения.

Единоличный исполнительный орган Общества обязан письменно сообщать Банку об изменении состава лиц, принявших настоящее решение до совершения конкретной сделки или о появлении обстоятельств, которые могут затронуть интересы Банка при заключении конкретной сделки.

По вопросу 4. О предоставлении согласия на заключение договора залога прав по договору залогового счета с ПАО «Промсвязьбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на её заключение от имени Общества.

Итоги голосования: «За» – 11, «Против» – нет, «Воздержался» - нет

Принято решение: 1. Дать согласие на заключение договора залога прав по договору залогового счета (далее – договор) с ПАО »Промсвязьбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, сделкой требующей одобрения в связи с ограничением полномочий и о предоставлении полномочий на её заключение от имени Общества, по предоставлению в залог ПАО «Промсвязьбанк» прав по заключенному между Залогодателем и ПАО «Промсвязьбанк» договору залогового счета (далее – «Обеспечивающее обязательство» или «Договор залогового счета») в качестве обеспечения исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14» (ОГРН 1047550031242) (далее – «Заемщик» / «Принципал») по:

кредитному договору № _________ об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), заключаемому между Заемщиком и ПАО «Промсвязьбанк» на следующих условиях:

-график погашения процентов – ежеквартально, начиная с 1-го квартала 2023 года;

-срок полного (окончательного) погашения задолженности – 30 июня 2032 г. включительно;

Предметом залога по Договору являются права Залогодателя по Обеспечивающему обязательству в отношении всей денежной суммы, находящейся на Залоговом счете в любой момент времени в течение времени действия договора.

По соглашению Сторон стоимость Заложенных прав составляет 1 000 (Одна тысяча) рублей.

В соответствии с договором залог также обеспечивает исполнение в полном объеме следующих обязательств Заемщика:

- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей при недействительности Кредитного договора;

- обязательств по возврату полученных от ПАО «Промсвязьбанк» по Кредитному договору, условия которого указаны в настоящем протоколе, денежных средств и уплате процентов и иных платежей в случае, если Кредитный договор является незаключенным.

Залогом обеспечены в том числе восстановленные требования Залогодержателя по основному обязательству в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению по основному обязательству, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по основному обязательству (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Залогодержателя по Основному договору.

В случае изменения обязательств Должника по основному обязательству, повлекших за собой увеличение размера таких обязательств или иные неблагоприятные для Залогодателя последствия, обязательства Должника считаются обеспеченными залогом по Договору на измененных условиях при условии, что данные изменения приводят (могут привести):

- к увеличению размера обязательства Должника по Основному договору не более чем в три раза относительно размера, установленного по условиям Основного договора;

- к изменению срока исполнения соответствующего обязательства Должника по Основному договору, при котором при увеличении срока, дата его окончания наступает не позднее, чем через 25 (Двадцать пять) лет с даты заключения Основного договора, а при уменьшении срока дата его окончания наступает не ранее, чем через 1 (Один) месяц с даты заключения Основного договора,

- к дополнению перечня обстоятельств (условий, оснований), при наступлении которых ПАО «Промсвязьбанк» вправе потребовать досрочного исполнения обязательств Должника по Основному договору и/или в одностороннем порядке расторгнуть Основной договор, при условии, что, если ПАО «Промсвязьбанк» воспользуется таким правом, то срок исполнения обязательства Должника по Основному договору окончится не ранее, чем через 1 (Один) месяц с даты заключения Основного договора.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru