ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Якутскэнерго" - Совершение подконтрольной эмитенту организации существенной сделки

Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 677001, Саха (Якутия) респ., г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 14

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021401047260

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1435028701

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00304-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; https://yakutskenergo.ru/investors/disclosure/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.06.2025

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.

2.2. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации): Акционерное общество «Теплоэнергосервис».

Место нахождения: Российская Федерация, г. Якутск.

Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 1435191592.

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) указанной организации: 1071435012439.

2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка (взаимосвязанные сделки), не являющаяся крупной.

2.4. Вид и предмет существенной сделки:

Вид сделки (взаимосвязанных сделок) (далее также Соглашение, Соглашения, взаимосвязанные сделки):

Генеральное соглашение об общих условиях заключения кредитных сделок о предоставлении кредита № 3925-292К-ГС;

Генеральное соглашение об общих условиях заключения кредитных сделок о предоставлении кредита №3925-293К-ГС.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): общие условия заключения и исполнения Кредитных сделок.

2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:

Содержание существенной сделки:

(условия идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок)

Предметом Соглашения являются общие условия заключения и исполнения Кредитных сделок, на основании которых Кредитор вправе по своему усмотрению предоставить Заемщику Кредиты, а Заемщик обязуется возвратить полученные Кредиты, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением и заключенными в его рамках Кредитными сделками.

По настоящему Соглашению устанавливается Максимальный размер единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитам, предоставленным по Кредитным сделкам, заключенным в рамках настоящего Соглашения.

Максимальный размер единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитам, предоставленным по Кредитным сделкам, заключенным в рамках настоящего Соглашения, не может превышать 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.

Начиная с даты, следующей за датой выдачи каждого Кредита и по Дату фактического погашения задолженности по соответствующей Кредитной сделке (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по такому Кредиту в рамках настоящего Соглашения на начало каждого календарного дня по одной из нижеуказанных ставок:

по Соглашению № 3925-292К-ГС:

• по фиксированной ставке, максимальный размер которой не может превышать на дату выдачи каждого Кредита величину ключевой ставки Банка России, увеличенной на не более 3,975 (Три целых девятьсот семьдесят пять тысячных) процентов годовых, в зависимости от Срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках. Ключевая ставка Банка России устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках;

• по плавающей ставке в размере Ключевой ставки Банка России, увеличенной на не более 3,975 (Три целых девятьсот семьдесят пять тысячных) процентов годовых, в зависимости от Срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках.

по Соглашению №3925-293К-ГС:

• по фиксированной ставке, максимальный размер которой не может превышать на дату выдачи каждого Кредита величину ключевой ставки Банка России, увеличенной на не более 3,705 (Три целых семьсот пять сотых) процентов годовых, в зависимости от Срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках. Ключевая ставка Банка России устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках;

• по плавающей ставке в размере Ключевой ставки Банка России, увеличенной на не более 3,705 (Три целых семьсот пять сотых) процентов годовых, в зависимости от Срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках.

Гражданские права и обязанности сторон

(условия идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок):

Права Кредитора:

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки, с уведомлением Заемщика в порядке, предусмотренном Соглашением.

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки Банка России, и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением Заемщика в порядке, предусмотренном Соглашением.

Требовать от Заемщика предоставления сведений и документов, подтверждающих целевое использование Кредитов по Кредитным сделкам.

Потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика по настоящему Соглашению и Кредитным сделкам в полном объеме ранее установленных в каждой из Кредитных сделок сроков, отменить, прекратить, приостановить исполнение своих обязательств по совокупности Кредитных сделок или по каждой в отдельности Кредитной сделке с предварительным письменным уведомлением Заемщика, в случае наступления событий, предусмотренных настоящим Соглашением.

Права и обязанности Заемщика:

Заемщик имеет право:

При увеличении Кредитором действующей процентной ставки по отдельной Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в соответствии с п.п. 9.1.1 Соглашения, погасить оставшуюся часть или всю сумму Кредита по соответствующей Кредитной сделке с уплатой начисленных на дату погашения процентов и неустоек, на прежних условиях в течение 3 (Трех) Рабочих дней с даты направления Кредитором Заемщику письменного уведомления об изменении условий предоставления Кредита.

Заемщик принимает на себя следующие обязательства:

В течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки ему уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении Кредитов по Кредитным сделкам в соответствии с п.п. 9.1.6, 14.3 Соглашения погасить Основной долг по Кредитным сделкам и уплатить причитающиеся проценты за пользование Кредитами и неустойки, начисленные на дату погашения в соответствии с условиями Соглашения и Кредитных сделок.

Использовать Кредит, предоставленный по любой Кредитной сделке, строго по целевому назначению в соответствии с условиями Соглашения.

Предоставлять Кредитору правильно оформленные платежные документы и приложения в соответствии с целевым назначением Кредитов, или реестр платежных документов (по форме, согласованной с Кредитором), не позднее планируемой даты использования соответствующей суммы Кредита.

Обязанности Заемщика:

Заемщик обязан предоставить сведения и документы, подтверждающие использование полученных Кредитов по каждой Кредитной сделке, не позднее 8 (Восьмого) рабочего дня (включительно) месяца, следующего за месяцем, в котором произошла выборка кредитных средств.

В случае использования денежных средств на цели рефинансирования задолженности Заемщик обязуется, в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты использования кредитных средств на цели рефинансирования задолженности, предоставить справку от стороннего банка о наличии /отсутствии задолженности по кредитному соглашению.

До полного исполнения обязательств по Соглашению и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором предоставлять Кредитору:

- бухгалтерскую отчетность Заемщика по РСБУ ежеквартально не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней, с даты окончания отчетного периода (квартала, полугодия, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 10 (Десяти) Рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, если отчетность Заемщика не опубликована в сети Интернет.

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность в составе и по формам, установленным законодательством Российской Федерации, с отметкой о способе отправления документа в подразделение ФНС России (для годовой отчетности), заверенную руководителем и печатью Заемщика;

- аудиторское заключение (или его итоговую часть) не позднее 15 (Пятнадцати) Рабочих дней после получения аудиторского заключения (при обязательном по законодательству Российской Федерации аудите бухгалтерской (финансовой) отчетности).

Предоставлять годовую отчетность Группы РусГидро по МСФО в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте в сети Интернет.

В случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты государственной регистрации изменений.

Незамедлительно известить Кредитора в письменной форме о любом существенном факте (событии, действии) в отношении компаний Группы РусГидро, которые, по мнению ПАО «РусГидро», могут существенно ухудшить финансовое состояние или имущественное положение Группы РусГидро, повлиять на ее платежеспособность, а также о мерах, предпринимаемых для устранения последствий указанных событий, действий.

Предоставлять информацию обо всех известных ПАО «РусГидро» судебных разбирательствах на сумму более 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей, по которым любая из компаний Группы РусГидро является ответчиком.

Письменно извещать Кредитора о любом нижеуказанном событии в течение 10 (Десяти) Рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия Соглашения:

- изменение места нахождения или почтового адреса, а также любого из указанных в настоящем Соглашении платежных реквизитов.

- изменение более чем на 20 (Двадцать) процентов состава акционеров Заемщика;

- принятие решения о ликвидации, реорганизации уполномоченным органом управления

Заемщика или Поручителя;

- подача заинтересованным лицом в арбитражный суд заявления о признании Заемщика или Поручителя банкротом.

Предоставлять иные документы (информацию) по запросу Банка, в том числе - необходимые для ознакомления уполномоченного представителя (служащих) Банка России с деятельностью Заемщика, а также по требованию Банка в лице его уполномоченного представителя предпринимать все зависящие от него действия по предоставлению Банку или иному лицу, уполномоченному последним, а также уполномоченному представителю (служащим) Банка России возможности проведения непосредственно на месте деятельности Заемщика ознакомления с деятельностью Заемщика, проверки его деятельности, направленной на получение информации о состоянии имущества и хозяйственных операций Заемщика.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок:

Стороны Соглашения:

Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество);

Заемщик – Акционерное общество «Теплоэнергосервис».

Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: идентичный для каждой из взаимосвязанных сделок срок кредитной линии – до 23.06.2032.

2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов:

Цена Соглашения № 3925-292К-ГС (с учетом % за пользование кредитной линией) – 4 123 062 050 (Четыре миллиарда сто двадцать три миллиона шестьдесят две тысячи пятьдесят) рублей

84 копейки, что составляет 5,7% от балансовой стоимости активов консолидированной финансовой отчетности ПАО «Якутскэнерго» (далее – БСА ПАО «Якутскэнерго») на 31.12.2024.

Цена Соглашения № 3925-293К-ГС (с учетом % за пользование кредитной линией) – 4 094 704 623 (Четыре миллиарда девяносто четыре миллиона семьсот четыре тысячи шестьсот двадцать три) рубля 26 копеек, что составляет 5,7% от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Совокупная цена Соглашений (взаимосвязанных сделок) с учетом ранее заключенного Генерального соглашения от 10.04.2025 №3925-289К-ГС – 12 553 600 381 (Двенадцать миллиардов пятьсот пятьдесят три миллиона шестьсот тысяч триста восемьдесят один) рубль 71 копейка, что составляет 17,49 % от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

2.9. Стоимость активов: БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024 - 71 766 млн руб.

2.10. Дата совершения существенной сделки: дата заключения Соглашений (взаимосвязанных сделок) - 23.06.2025.

2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении Соглашений (взаимосвязанных сделок) органами управления АО «Теплоэнергосервис» не принималось.

2.12. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: дата уведомления - 25.06.2025.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Г.Н. Алексеев

3.2. Дата 26.06.2025г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru