ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Якутскэнерго" - Совершение эмитентом существенной сделки

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 677001, Саха (Якутия) респ., г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 14

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021401047260

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1435028701

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00304-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; https://yakutskenergo.ru/investors/disclosure/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.07.2025

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.

2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка (взаимосвязанные сделки), не являющаяся крупной.

2.3. Вид и предмет существенной сделки:

Вид сделки (взаимосвязанных сделок) (далее также Договор, Договоры, взаимосвязанные сделки):

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 000B0190I;

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 000B0190E;

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии№ 000B0190F;

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии№ 000B0190G;

Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии№ 000B0190H.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок):

(условие идентично для каждой из взаимосвязанных сделок)

открытие невозобновляемой кредитной линии.

2.4. содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установле-ние, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка;

Содержание существенной сделки:

Условие, идентичное для каждой из взаимосвязанных сделок:

Кредитор обязуется открыть Заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, рефинансирования действующих кредитов, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Сумма установленного лимита в разрезе Договоров:

по Договору № 000B0190I - 1 750 000 000,00 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей;

по Договору № 000B0190E - 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей;

по Договору № 000B0190F - 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей;

по Договору № 000B0190G - 1 910 000 000,00 (Один миллиард девятьсот десять миллионов) рублей;

по Договору № 000B0190H - 1 910 000 000,00 (Один миллиард девятьсот десять миллионов) рублей.

Условия оплаты процентов и процентные ставки идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок:

Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:

? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.

Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс 3,61 (Три целых шестьдесят одна сотая) процента годовых (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»).

С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.

При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение срока действия Договора размер плавающей процентной ставки по Договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Договору плюс Фиксированная маржа.

Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России по состоянию на указанную дату.

Изменение размера плавающей процентной ставки по Договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с настоящим пунктом Договора.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Гражданские права и обязанности сторон (условия идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок):

Права Кредитора:

Кредитор имеет право:

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.

Уведомление Заемщика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Договором.

Требовать от Заемщика предоставления сведений и документов, подтверждающих целевое использование кредита, в том числе реестр платежных документов (по форме, согласованной с Кредитором), на основании которых осуществляется перечисление кредитных средств с расчетного счета Заемщика в соответствии с целевым назначением кредита.

В одностороннем порядке отказаться от предоставления кредита и/или приостановить предоставление кредита и/или потребовать исполнения Заемщиком обязательств по Договору досрочно в любом из следующих случаев (при этом Кредитор самостоятельно определяет факт наличия или отсутствия указанных обстоятельств и не обязан представлять Заемщику доказательства их наличия. При этом Заемщик и Поручитель имеют право оспаривать соответствующие действия Кредитора при наличии в них признаков грубой ошибки или неосторожности).

В удобной для него форме осуществлять проверки достоверности предоставляемых Заемщиком отчетных и плановых показателей его хозяйственно-финансовой деятельности, а также требовать иные данные, имеющие отношение к использованию кредитных средств и к исполнению обязательств по Договору.

Кредитор принимает на себя следующие обязательства:

При выполнении условий, указанных в Статье 3 Договора, а также, если на дату предоставления кредита не имеет место ни одно из условий, при которых Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и потребовать досрочного возврата кредита, производить перечисление сумм кредита в пределах свободного остатка лимита кредитной линии на расчетный счет Заемщика на основании распоряжений Заемщика, оформленных в соответствии с условиями Договора.

Обязанности Заемщика:

Заемщик принимает на себя следующие обязательства:

Погасить (возвратить) кредит в полной сумме в установленные сроки, в том числе досрочно при направлении Кредитором соответствующего письменного уведомления в случае возникновения Обстоятельств досрочного истребования ссудной задолженности.

Своевременно и полностью оплатить Кредитору проценты и неустойки.

Использовать кредит строго по целевому назначению в соответствии со статьей 1 Договора.

Обеспечить возможность осуществления Кредитором контроля за целевым использованием кредита, включая беспрепятственное ознакомление Кредитора с бухгалтерской отчетностью, договорными и иными документами Заемщика, имеющими отношение к получению кредита и их использованию.

Производить уплату процентов по ставке, определяемой в соответствии с условиями Договора, вне зависимости от факта получения Заемщиком уведомления Кредитора о размере процентной ставки.

Предоставлять бухгалтерскую отчетность Заемщика и Поручителя по РСБУ ежеквартально не позднее 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода (квартала, полугодия, 9 (Девяти) месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте в сети Интернет.

Предоставлять годовую отчетность Группы РусГидро по МСФО в течение 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней с даты окончания отчетного периода, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте в сети Интернет.

Ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской отчетности по РСБУ предоставлять письма за подписью уполномоченных лиц Заемщика и Поручителя подтверждающие отсутствие/ наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед государственными внебюджетными фондами по состоянию не ранее, чем на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года (с указанием суммы недоимки и задолженности в случае их наличия).

Информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50 (Пятидесяти) процентов в уставном капитале) и зависимых (более 20 (Двадцати) процентов в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах.

Справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).

По требованию Кредитора предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.

В случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика или Поручителя, предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты государственной регистрации изменений для компаний, входящих в Группу РусГидро, и 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты государственной регистрации изменений для ПАО «РусГидро».

Незамедлительно известить Кредитора в письменной форме о любом существенном факте (событии, действии) в отношении компаний Группы РусГидро, которые, по мнению ПАО «РусГидро», могут существенно ухудшить финансовое состояние или имущественное положение Группы РусГидро, повлиять на ее платежеспособность, а также о мерах, предпринимаемых для устранения последствий указанных событий, действий.

Предоставлять информацию обо всех известных судебных разбирательствах на сумму более 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей, в случае ПАО «РусГидро», и 1 000 000 000 (Одного миллиард) рублей в случае прочих компаний Группы РусГидро, по которым любая из компаний Группы РусГидро является ответчиком.

Письменно извещать Кредитора о любом нижеуказанном событии в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия Договора:

- произойдет изменение места нахождения или почтового адреса, а также любого из указанных в настоящем Договоре платежных реквизитов.

- произойдет изменение более чем на 20 (Двадцать) процентов состава акционеров (участников) Заемщика.

- уполномоченным органом управления Заемщика или Поручителя будет принято решение о ликвидации, реорганизации;

-заинтересованным лицом будет подано в арбитражный суд заявление о признании Заемщика или Поручителя банкротом.

В случае проведения проверки Банком России деятельности Кредитора, Заемщик обязан предоставить по запросу Кредитора в разумные сроки документы (информацию), а также осуществлять иные действия, необходимые для ознакомления уполномоченным представителем (служащим) Банка России с деятельностью Заемщика, в том числе непосредственно на месте(ах) ведения бизнеса.

Выплата Заемщиком Кредитору всех сумм, предоставленных Заемщику по кредитному договору с Кредитором, а также выплата всех иных сумм, причитающихся Кредитору в соответствии с Договором, является безусловным обязательством Заемщика, которое имеет и будет иметь как минимум такой же приоритет, как и все иные настоящие и будущие обязательства Заемщика, кроме обязательств перед кредиторами, требования по которым имеют преимущество исключительно в силу закона.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок:

Стороны Договоров:

Кредитор – Публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

Заемщик – Публичное акционерное общество «Якутскэнерго».

Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: идентичен для каждой из взаимосвязанных сделок - до 02.07.2027.

2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов:

Цена Договора № 000B0190I (с учетом % за пользование кредитной линией) – 2 610 170 068,49 (Два миллиарда шестьсот десять миллионов сто семьдесят тысяч шестьдесят восемь рублей 49 копеек), что составляет 3,64% от балансовой стоимости активов консолидированной финансовой отчетности ПАО «Якутскэнерго» (далее – БСА ПАО «Якутскэнерго») на 31.12.2024.

Цена Договора № 000B0190E (с учетом % за пользование кредитной линией) – 2 833 898 931,51 (Два миллиарда восемьсот тридцать три миллиона восемьсот девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать один рубль 51 копейка), что составляет 3,95% от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Цена Договора № 000B0190F (с учетом % за пользование кредитной линией) – 2 833 898 931,51 (Два миллиарда восемьсот тридцать три миллиона восемьсот девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать один рубль 51 копейка), что составляет 3,95% от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Цена Договора № 000B0190G (с учетом % за пользование кредитной линией) – 2 848 814 189,04 (Два миллиарда восемьсот сорок восемь миллионов восемьсот четырнадцать тысяч сто восемьдесят девять рублей 04 копейки), что составляет 3,97% от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Цена Договора № 000B0190H (с учетом % за пользование кредитной линией) – 2 848 814 189,04 (Два миллиарда восемьсот сорок восемь миллионов восемьсот четырнадцать тысяч сто восемьдесят девять рублей 04 копейки), что составляет 3,97% от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Совокупная цена Договоров (взаимосвязанных сделок), с учетом ранее заключенного договора (от 31.10.2024 №000B010XH), составляет – 16 339 604 771,47 (Шестнадцать миллиардов триста тридцать девять миллионов шестьсот четыре тысячи семьсот семьдесят один рубль 47 копеек), что составляет 22,77% от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов): БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024 - 71 766 млн руб.

2.9. Дата совершения существенной сделки: идентична для каждой из взаимосвязанных сделок - 03.07.2025.

2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении Договоров (взаимосвязанных сделок) органами управления ПАО «Якутскэнерго» не принималось.

2.11. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: 03.07.2025.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Г.Н. Алексеев

3.2. Дата 04.07.2025г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru