ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Якутскэнерго" - Совершение эмитентом существенной сделки

Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Якутскэнерго"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 677001, Саха (Якутия) респ., г. Якутск, ул. Федора Попова, д. 14

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1021401047260

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1435028701

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00304-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169; https://yakutskenergo.ru/investors/disclosure/

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.07.2025

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.

2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка (взаимосвязанные сделки), не являющаяся крупной.

2.3. Вид и предмет существенной сделки:

Вид сделки (взаимосвязанных сделок) (далее также Соглашение, Соглашения, взаимосвязанные сделки):

Генеральное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии № 13-К-25;

Генеральное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии № 14-К-25;

Генеральное соглашение об открытии возобновляемой кредитной линии № 15-К-25.

Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): (условие идентично для каждой из взаимосвязанных сделок) открытие возобновляемой кредитной линии.

2.4. содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изме-нение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка;

Содержание существенной сделки:

Условия, идентичные для каждой из взаимосвязанных сделок:

Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей операционной деятельности, инвестиционной деятельности и рефинансирования действующих кредитов и займов.

В рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные Кредитные сделки путем подписания Сторонами Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Соглашения.

Лимиты кредитных линий в разрезе Соглашений:

В течение срока действия Соглашений суммарная ссудная задолженность по всем Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашений, с учетом неиспользованных сумм по ним, не может превышать сумму установленного лимита в размере:

по Соглашению № 13-К-25 - не более 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей;

по Соглашению № 14-К-25 - не более 1 205 000 000 (Один миллиард двести пять миллионов) рублей;

по Соглашению № 14-К-25 - не более 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей.

Условия оплаты процентов и процентные ставки для каждой из взаимосвязанных сделок:

Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке.

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно) по одной из нижеуказанных ставок:

- по Соглашению № 13-К-25:

• по фиксированной ставке, максимальный размер которой не может превышать на дату выдачи каждого Кредита величину Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 5,8650 (Пять целых 865/1000) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках. Ключевая ставка Банка России устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках;

• по плавающей ставке в размере не более Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 5,8650 (Пять целых 865/1000) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках.

- по Соглашению № 14-К-25:

• по фиксированной ставке, максимальный размер которой не может превышать на дату выдачи каждого Кредита величину Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 4,8797 (Четыре 8797/10000) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках. Ключевая ставка Банка России устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках;

• по плавающей ставке в размере не более Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 4,8797 (Четыре 8797/10000) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках.

- по Соглашению № 15-К-25:

• по фиксированной ставке, максимальный размер которой не может превышать на дату выдачи каждого Кредита величину Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 3,57 (Три 57/100) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках. Ключевая ставка Банка России устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках;

• по плавающей ставке в размере не более Ключевой ставки Банка России, увеличенной не более чем на 3,57 (Три 57/100) процента годовых, в зависимости от срока Кредита, исходя из текущей ситуации на финансовых рынках.

Вид процентной ставки (фиксированная или плавающая) определяется отдельно по каждой Кредитной сделке и указывается в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке.

Гражданские права и обязанности сторон (условия идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок):

Права Кредитора:

Кредитор имеет право:

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения отдельными Подтверждениями. Уведомление Заемщика об указанных изменениях по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, производится в порядке, предусмотренном Соглашением.

В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение Фиксированной процентной ставки по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения отдельными Подтверждениями.

Уведомление Заемщика об указанных изменениях по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, производится в порядке, предусмотренном Соглашением.

Требовать от Заемщика предоставления сведений и документов, подтверждающих целевое использование Кредитов по Кредитным сделкам.

В одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по Соглашению и/или прекратить заключение с Заемщиком Кредитных сделок в рамках Соглашения, и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке, и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Соглашения и Кредитных сделок

Кредитор принимает на себя следующие обязательства:

При выполнении Заемщиком условия, указанного в п. 5.7. Соглашения, а также, если на дату выдачи кредита по отдельной заключенной Кредитной сделке не имеет место ни одно из условий, при которых Кредитор имеет право не осуществлять выдачу кредита и/или потребовать досрочного возврата кредитов, зачислить сумму кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в соответствующих Подтверждениях.

Права и Обязанности Заемщика:

Заемщик имеет право:

При увеличении Кредитором действующей процентной ставки по отдельной Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в соответствии с п.п. 9.1.1, 9.1.3 Соглашения, погасить часть или всю сумму кредита по соответствующей Кредитной сделке с уплатой начисленных на дату погашения процентов и неустоек, на прежних условиях в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты направления Кредитором Заемщику письменного уведомления об изменении условий предоставления кредита.

Обязанности Заемщика:

Заемщик принимает на себя следующие обязательства:

Погасить (возвратить) кредит в полной сумме в установленные сроки, в том числе досрочно при направлении Кредитором соответствующего письменного уведомления в случае возникновения обстоятельств досрочного истребования ссудной задолженности.

В течение 10 (Десяти) Рабочих дней с Даты доставки уведомления или сообщения с требованием Кредитора о досрочном погашении кредитов по Кредитным сделкам в соответствии с п.п. 9.1.5 Соглашения погасить ссудную задолженность по Кредитным сделкам и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитами и неустойки, начисленные на дату погашения в соответствии с условиями Соглашения и Кредитных сделок.

Использовать кредит, предоставленный по любой Кредитной сделке, строго по целевому назначению в соответствии с п. 2.1 Соглашения.

Предоставлять Кредитору реестр платежных документов, которые будут осуществлены за счет запрошенного кредита в соответствии с целевым назначением кредитов (по форме, согласованной с Кредитором), не позднее планируемой даты использования соответствующей суммы кредита. Кроме того, Заемщик обязан предоставить Кредитору, по требованию Кредитора, иные документы для подтверждения целевого использования запрошенного кредита не позднее планируемой даты использования соответствующей суммы кредита.

Заемщик обязан предоставить сведения и документы, подтверждающие использование полученных кредитов по каждой Кредитной сделке, не позднее 8 (Восьмого) Рабочего дня (включительно) месяца, следующего за месяцем, в котором произошла выборка кредитных средств.

До полного исполнения обязательств по Соглашению и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором предоставлять Кредитору:

- годовую отчетность Группы РусГидро по МСФО в течение 180 (Сто восемьдесят) календарных дней с даты окончания отчетного периода, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте сети Интернет.

- бухгалтерскую отчетность Заемщика по РСБУ ежеквартально не позднее 45 календарных дней, с даты окончания отчетного периода (квартала, полугодия, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы, если данная отчетность не опубликована на официальном сайте в сети Интернет;

- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;

- справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня – справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга).

Ежеквартально, в сроки предоставления бухгалтерской отчетности по РСБУ предоставлять письма за подписью уполномоченных лиц Заемщика, подтверждающие отсутствие/ наличие недоимки и задолженности по пеням, штрафам перед государственными внебюджетными фондами по состоянию не ранее, чем на 01 апреля, 01 июля и 01 октября текущего года (с указанием суммы недоимки и задолженности в случае их наличия).

В случае внесения изменений в учредительные документы Заемщика, предоставить Кредитору нотариально удостоверенные копии соответствующих документов в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты государственной регистрации изменений.

Незамедлительно известить Кредитора в письменной форме о любом существенном факте (событии, действии) в отношении компаний Группы РусГидро, которые, по мнению ПАО «РусГидро», могут существенно ухудшить финансовое состояние или имущественное положение Группы РусГидро, повлиять на ее платежеспособность, а также о мерах, предпринимаемых для устранения последствий указанных событий, действий.

Предоставлять информацию обо всех известных судебных разбирательствах на сумму более 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей, в случае ПАО «РусГидро», и 1 000 000 000 (Одного миллиарда) рублей в случае прочих компаний Группы РусГидро, по которым любая из компаний Группы РусГидро является ответчиком.

Письменно извещать Кредитора о любом нижеуказанном событии в течение 10 (Десяти) рабочих дней со дня его наступления, произошедшего в течение действия Соглашения:

- изменение места нахождения или почтового адреса, а также любого из указанных в настоящем Соглашении платежных реквизитов.

- изменение более чем на 20% состава акционеров (участников) Заемщика;

- принятие решения о ликвидации, реорганизации уполномоченным органом управления Заемщика;

- подача заинтересованным лицом в арбитражный суд заявления о признании Заемщика банкротом.

Предоставить Кредитору в сроки предоставления годовой/ежеквартальной бухгалтерской отчетности документы, содержащие следующую информацию и сведения:

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода с указанием наименований кредиторов/ должников, суммы задолженности, с указанием статуса данной задолженности (просроченная/ текущая);

- расшифровка краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода с указанием видов, сумм вложений, наименований организаций и предприятий

- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам, полученным Заемщиком в банках, по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода с указанием кредиторов, суммы по договору, суммы задолженности, срока кредитования, наличия обеспечения;

- расшифровки обеспечений, выданных Заемщиком (с указанием за кого и в пользу кого выдано),

- сведения о составе акционеров Заемщика, доля каждого из которых составляет 5% и более в уставном капитале Заемщика, по состоянию на последнее число соответствующего истекшего отчетного (квартального) периода.

Не раскрывать содержание Соглашения и любую информацию, относящуюся к его исполнению третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством, требованиями по раскрытию информации российских и/или зарубежных бирж или стандартами МСФО.

Предоставить Кредитору и уполномоченным представителям Банка России по их запросу/ содействовать в получении Кредитором и уполномоченными представителями Банка России от Заемщика документов (информации) о деятельности Заемщика, а также выполнять/ содействовать выполнению действий, необходимых для ознакомления уполномоченными представителями Банка России с деятельностью Заемщика, в том числе непосредственно на месте ведения бизнеса.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: идентичны для каждой из взаимосвязанных сделок:

Стороны Соглашения:

Кредитор – Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (Банк «ВБРР» (АО)), Заемщик – Публичное акционерное общество «Якутскэнерго».

Выгодоприобретатели по сделке: отсутствуют.

2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:

Период действия лимита кредитной линии:

по Соглашению № 13-К-25 – с 04.07.2025 по 20.06.2028 (обе даты включительно);

по Соглашению № 14-К-25 – с 04.07.2025 по 15.05.2030 (обе даты включительно);

по Соглашению № 15-К-25 – с 04.07.2025 по 04.07.2030 (обе даты включительно).

2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов:

Цена Соглашения № 13-К-25 (с учетом % за пользование кредитной линией) – 3 231 481 585,90 (Три миллиарда двести тридцать один миллион четыреста восемьдесят одна тысяча пятьсот восемьдесят пять рублей 90 копеек), что составляет 4,5 % от балансовой стоимости активов консолидированной финансовой отчетности ПАО «Якутскэнерго» (далее – БСА ПАО «Якутскэнерго») на 31.12.2024.

Цена Соглашения № 14-К-25 (с учетом % за пользование кредитной линией) – 2 720 675 741,10 (Два миллиарда семьсот двадцать миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч семьсот сорок один рубль 10 копеек), что составляет 3,79 % от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Цена Соглашения № 15-К-25 (с учетом % за пользование кредитной линией) – 4 010 088 328,69 (Четыре миллиарда десять миллионов восемьдесят восемь тысяч триста двадцать восемь рублей 69 копеек), что составляет 5,59 % от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

Совокупная цена Соглашений (взаимосвязанных сделок) составляет – 9 962 245 655,69 (Девять миллиардов девятьсот шестьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч шестьсот пятьдесят пять рублей 69 копеек), что составляет 13,88 % от БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024.

2.8. Стоимость активов (совокупная стоимость активов): БСА ПАО «Якутскэнерго» на 31.12.2024 –

71 766 млн руб.

2.9. Дата совершения существенной сделки идентична для каждой из взаимосвязанных сделок – 04.07.2025.

2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении Соглашений (взаимосвязанных сделок) органами управления ПАО «Якутскэнерго» не принималось.

2.11. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления от подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, о совершении указанной организацией существенной сделки: 04.07.2025.

3. Подпись

3.1. И.о. Генерального директора (Доверенность №И00012001 от 13.05.2025)

С.Н. Прокопенко

3.2. Дата 07.07.2025г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru