Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Россети Северо-Запад" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 196247, г. Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3 литер А пом. 16Н

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1047855175785

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 7802312751

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 03347-D

1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.rosseti-sz.ru

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 18 июля 2025 года

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Кворум заседания Совета директоров: в заочном голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имелся.

Результаты голосования по вопросам:

Вопрос № 1: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1.

Вопрос № 2: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 3.

В голосовании по вопросу № 1 не принимал участия член Совета директоров Общества Морозов А.В. в соответствии с Методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа по признанию кандидата/члена Совета директоров эмитента независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности (раздел 3).

В голосовании по вопросу № 2 не принимал участия член Совета директоров Общества Пикин С.С. в соответствии с Методическими рекомендациями ПАО Московская Биржа по признанию кандидата/члена Совета директоров эмитента независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности (раздел 3).

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

ВОПРОС № 1: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова Андрея Владимировича независимым директором.

1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 25.03.2024 (протокол № 23) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова А.В. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».

В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Морозов А.В. не является лицом, связанным с конкурентом ПАО «Россети Северо-Запад», с государством или муниципальным образованием.

Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова Андрея Владимировича, на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового заседания Общего собрания акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» от 27.05.2025 (протокол № 11).

По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Морозова А.В. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Морозова А.В. в совет директоров другого общества, выявлено наличие следующих связанностей:

1) С эмитентом по пп.2 п. 4 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку он является членом Советов директоров юридических лиц, подконтрольных лицу, которое контролирует ПАО «Россети Северо-Запад» (ПАО «Россети»1 ), а именно:

ПАО «Россети Центр и Приволжье» (избран 17.06.2025), ПАО «Россети Центр» (избран 11.06.2025).

2) С существенным акционером по пп.3 п. 2 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети»: ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр».

3) С существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органов управления юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту эмитента. Морозов А.В. является членом органа управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети»: занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети».

ПАО «Россети» является существенным контрагентом эмитента, как лицо, являющееся стороной по договору займа, размер обязательств по которому составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «Россети Северо-Запад» на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента (31.03.2025), и более 2 % консолидированной выручки (доходов) ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год.

Договор займа, размер которого превысил 2% балансовой стоимости активов.

ПАО «Россети Северо-Запад», с ПАО «Россети» заключен на основания решения Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» от 26.10.2020 (протокол № 379/15) с целью оптимизации процентных расходов ПАО «Россети Северо-Запад» и снижения рисков ликвидности на условиях внутригруппового долгового финансирования, по более низким ставкам, чем доступные ставки заимствований в кредитных организациях. Заем предоставлен на цели пополнения оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля. При этом Морозов А.В., входивший в тот момент в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», голосовал «против».

Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.

2. Решение о признании Морозова А.В. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:

2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» для избрания на годовом заседании Общего собрании акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год Морозов А.В. выдвигался в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» как независимый кандидат, компанией «Зе Просперити Квест Фанд» (владеет 4,9% голосующих акций ПАО «Россети Северо-Запад»).

Морозов А.В. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Морозов А.В. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».

2.2. ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» являются подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети» (договор займа между ПАО «Россети Северо-Запад» и

ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования, не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад»).

Несмотря на то, что ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними компаниями ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается.

Таким образом, участие Морозова А.В. в составах Советов директоров указанных обществ не может влиять на принятие независимых, взвешенных, компетентных решений, связанных с деятельностью вышеперечисленных компаний и формирование его персональной позиции.

2.3. Морозов А.В. много лет является юридическим директором Ассоциации профессиональных инвесторов, имеет профессиональный опыт работы в советах директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Центр и Приволжье», ПАО «Россети Центр».

2.4. В качестве дополнительной гарантии независимости член Совета директоров в 2025 году Морозов А.В. представил подписанную «Декларацию члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа).

Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Морозова Андрея Владимировича независимым директором.

1«Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации».

Ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Решение принято.

ВОПРОС № 2: О признании члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.

1. Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.19 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 25.03.2024 (протокол № 23) (далее – Правила листинга), признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие выявленных критериев связанности с эмитентом, существенным акционером и существенным контрагентом эмитента, поскольку такая связанность не окажет влияния на его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».

В соответствии с критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее – Критерии независимости), установленными Правилами листинга, Пикин С.С. не является лицом, связанным с конкурентом ПАО «Россети Северо-Запад», с государством или муниципальным образованием.

Предварительная оценка кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича, на предмет соответствия Критериям независимости проведена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» при подготовке к проведению годового заседания Общего собрания акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» от 27.05.2025 (протокол № 11).

По результатам проверки соответствия члена Совета директоров Пикина С.С. Критериям независимости, установленным Приложением 4 к Правилам листинга, с учетом выдвижения и избрания Пикина С.С. в совет директоров другого общества, выявлено наличие следующих связанностей:

2) С существенным акционером по пп.3 пункта 2 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру ПАО «Россети Северо-Запад» ПАО «Россети»: ПАО «Россети Северо-Запад», ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр».

3) С существенным контрагентом по пп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, поскольку является членом органов управления юридических лиц, подконтрольных существенному контрагенту эмитента. Пикин С.С. является членом органа управления юридических лиц подконтрольных существенному контрагенту ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети»: занимает должность члена Совета директоров ПАО «Россети Ленэнерго» и ПАО «Россети Центр», являющихся подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети».

Договор займа, размер которого превысил 2% балансовой стоимости активов

Иные критерии связанности, установленные Правилами листинга, отсутствуют.

2. Решение о признании Пикина С.С. независимым директором, несмотря на наличие критериев связанности, носит объективный характер и основано на следующих обстоятельствах:

2.1. В качестве кандидата в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» для избрания на годовом заседании Общего собрания акционеров ПАО «Россети Северо-Запад» за 2024 год Пикин С.С. выдвигался ПАО «Россети» в члены Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», как независимый кандидат.

Пикин С.С. не является и не являлся на момент выдвижения в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» работником ПАО «Россети» или обществ, входящих в группу компаний ПАО «Россети». Пикин С.С. не выражал свое намерение выполнять функции представителя ПАО «Россети», с ним не заключался договор на представление интересов ПАО «Россети» в Совете директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в связи с чем у него отсутствует обязанность голосовать в соответствии с указаниями ПАО «Россети».

2.2. ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» являются подконтрольными лицами существенного контрагента ПАО «Россети Северо-Запад» – ПАО «Россети» (договор займа между ПАО «Россети Северо-Запад» и ПАО «Россети» заключен на условиях внутригруппового долгового финансирования, не влияет и не может влиять как на решения, принимаемые ПАО «Россети Северо-Запад», так и на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «Россети Северо-Запад»).

Пикин С.С. на момент заключения сделки с существенным контрагентом ПАО «Россети» не входил в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».

Несмотря на то, что ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр» и ПАО «Россети Северо-Запад» являются дочерними компаниями ПАО «Россети», прямых существенных договоров в рамках осуществления финансово-хозяйственной деятельности, а также сделок, требующих предварительного согласия органов управления обществ, между компаниями не совершается.

Таким образом, участие Пикина С.С. в составах Советов директоров указанных обществ не влияет на принятие независимых, взвешенных, компетентных решений, связанных с деятельностью вышеперечисленных компаний и формирование его персональной позиции.

2.3. Дата первого избрания Пикина С.С. в Совет директоров ПАО «Россети Северо-Запад» 17.06.2022. Решением Общего собрания акционеров от 18.06.2024 (протокол № 20) Пикин С.С. был вновь избран в состав Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад». Решением Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» 18.07.2024 (протокол № 489/1) Пикин С.С. был избран Председателем Комитета по аудиту, 31.07.2024 (протокол № 490/2) избран Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям, 08.08.2024 (протокол № 491/3), избран членом Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад».

Пикин С.С. имеет профессиональный опыт работы в советах директоров и комитетах совета директоров компаний энергетической отрасли, в частности ПАО «Россети Ленэнерго», ПАО «Россети Центр».

2.4. На протяжении 2024-2025 корпоративного года, Пикин С.С. принял участие во всех заседаниях и заочных голосованиях Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад», в состав которых он входил (Комитет по аудиту Совета директоров, Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров, Комитет по стратегии Совета директоров). Возглавлял деятельность Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, где, являясь Председателем Комитетов, проявил себя, как заинтересованный, высоко профессиональный и активный руководитель. Пикин С.С. принимал активное участие в обсуждении вопросов повестки дня всех заседаний и заочных голосований Совета директоров и Комитетов Совета директоров, (в течение 2024-2025 корпоративного года проведено 2 заседания и 32 заочных голосования Совета директоров; 7 заседаний и 9 заочных голосований Комитета по аудиту; 3 заседания и 9 заочных голосований Комитета по кадрам и вознаграждениям).

В рамках участия Пикина С.С. в работе Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» отмечено его активное вовлечение в итоги работы внутреннего аудита (по результатам каждой проверки в адрес членов Комитета по аудиту предоставляются аудиторские отчеты).

Характер участия Пикина С.С. в заседаниях и заочных голосованиях Совета директоров и Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» указывает на независимость его суждений и соответствует принципам ответственности, обоснованности принимаемых решений, что способствует повышению эффективности деятельности ПАО «Россети Северо-Запад», улучшению его конкурентных преимуществ и принятию решений, отвечающих интересам всех акционеров.

2.5. В качестве дополнительной гарантии независимости членом Совета директоров Пикиным С.С. в 2025 году представлена подписанная «Декларация члена совета директоров, признанного независимым» (по форме, разработанной и рекомендованной к применению ПАО Московская Биржа).

Совокупность всех факторов позволяет считать существующую связанность формальной и признать члена Совета директоров ПАО «Россети Северо-Запад» Пикина Сергея Сергеевича независимым директором.

2«Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации».

Ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 18 июля 2025 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол от 18 июля 2025 года, № 527/5.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг (в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента, проводимого 18 июля 2025 года, не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента.

3. Подпись

3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северо-Запад»

(по доверенности от 23.12.2024 № 416-24)

А.А. Темнышев

3.2. Дата «21» июля 2025 года (подпись)

М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru