ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
АО "АБЗ-1" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 2 из 2)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Асфальтобетонный завод № 1"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 195009, г. Санкт-Петербург, ул. Арсенальная, д. 66
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802506742
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7804016807
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01671-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3806; http://www.abz-1.pl.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.10.2025
2. Содержание сообщения
(Продолжение)
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811424317, ОГРН: 1089848063667, далее именуемое также – «ДСК АБЗ-Дорстрой») в качестве младшего кредитора;
-ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», (ИНН: 7804575210, ОГРН: 1167847339692, именуемое также – «Заемщик») в качестве заемщика,
на условиях, изложенных в Приложении № 1 к решению/протоколу проводимого заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.), в котором содержится текст Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Договору.
Предметом Договора является определение (в соответствии со статьей 309.1 ГК РФ) порядка (в т.ч. очередности) удовлетворения, в течение установленного Договором Периода Субординации, требований кредиторов к Заемщику по обязательствам Заемщика, указанным в Договоре, в том числе –требований Общества к Заемщику по сделкам поручительства, заключенным и тем, которые будут заключены, с любым из Старших кредиторов или Финансирующих организаций: СОПФ, ГПБ, ЕАБР, во обеспечение обязательств Заемщика, указанных в Договоре, а также иные обязательства сторон Договора, связанные с удовлетворением указанных требований.
Текст одобряемого Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Договору, текст сделок указанных в п.2 настоящего решения, включены в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.).
2. Договор является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28 декабря 2022 года, заключенным между Обществом в качестве поручителя с «Газпромбанк» (Акционерное общество) в качестве кредитора в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210, «Заёмщик») перед Банком ГПБ (АО), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от 20.12.2022 г. В соответствии с Договором поручительства № 1522-024-810П2 от 28.12.2022 г., Совокупный Размер Ответственности Совместных Поручителей составляет не более 2 527 814 501 (двух миллиардов пятисот двадцати семи миллионов восьмисот четырнадцати тысяч пятисот одного) рубля. Совместными Поручителями являются участники ГК «АБЗ-1»: АО «АБЗ-1», ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор» и АО «АБЗ-Дорстрой».
- Договором поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от «17» августа 2018 года № 1518-072-810Г, в соответствии с условиями которого-сумма всех одновременной действующих выданных Гарантий (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям бенефициара предъявленным по Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 2 849 000 000 , 00 руб. (два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов рублей ноль копеек).
- Договором поручительства № НН01460/22-П2 от «28» декабря 2022, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., в соответствии с условиями которого- сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Банком по просьбе Должника в рамках Основного договора, не должна превышать сумму 3 445 000 000,00 (Три миллиарда четыреста сорок пять миллионов, 00/100) российских рублей,
- Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года, заключенным между АО «АБЗ-1» в качестве поручителя и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (ИНН 9909220306, адрес: Республика Казахстан, г.Алматы, проспект Достык, дом 220, именуемое также «Кредитор», «Банк») в качестве кредитора, в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ИНН 7804575210 ОГРН 1167847339692, ООО «БалтНедвижСервис», именуемое также «Должник», «Выгодоприобретатель», «Заемщик») по Кредитному договору №145 от 15.12.2023г., заключенному между ООО «БалтНедвижСервис» в качестве Заемщика и Международной финансовой организацией Евразийский банк развития в качестве Кредитора. Договором поручительства №161 от 27 декабря 2023 года предусмотрено, что «Совокупный размер ответственности Совместных поручителей» означает сумму: - не менее суммы процентов, подлежащих уплате Заемщиком по Кредитному договору за 12 месяцев, и суммы в размере 4 500 000 000 (четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей и – не более 6 000 000 000 (шести миллиардов) рублей. «Совместные поручители» означает совместно: АО «АБЗ-1» (ОГРН: 1027802506742); АО «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1037825001378); ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1089848063667); и АО «Экодор» (ОГРН: 1037825013467).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Дополнительного соглашения №3 от 25 июля 2025 г. к Договору может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки в соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» – Калинин Владимир Валентинович, Калинин Михаил Владимирович.
Основание заинтересованности:
- Калинин Владимир Валентинович является членом Совета директоров АО «АБЗ-1», является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки),
и одновременно является контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (стороны сделки);
- Калинин Михаил Владимирович, является генеральным директором АО «АБЗ-1», членом Совета директоров АО «АБЗ-1», единоличным исполнительным органом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также сыном Калинина Владимира Валентиновича, который является косвенно контролирующим лицом Акционерного общества «Экодор» (ОГРН: 1037825013467) (стороны сделки), а также контролирующим лицом Акционерного общества «АБЗ-Дорстрой» (ОГРН 1037825001378) (стороны сделки), Акционерного общества «Асфальтобетонный завод № 1» (ОГРН: 1027802506742) (стороны сделки) и Общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (ОГРН: 1089848063667) (стороны сделки).»
Решение, принятое по седьмому вопросу повестки дня:
1. Утвердить предложенное: Заключение Совета директоров АО “АБЗ-1” № 17-10-2025/2 от 17.10.2025 г. о сделке между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Приложение № 6.1. к настоящему Протоколу);
Считать, что заключение и исполнение Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2, заключенному между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) (являющегося по совокупности с иными взаимосвязанными сделками количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов),
не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «АБЗ-1», не приведет к негативным или неблагоприятным последствиям для Общества, к прекращению деятельности Общества или изменению ее видов, а также не приведет к существенному изменению масштабов деятельности Общества.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров АО “АБЗ-1” принять следующее решение по второму вопросу повестки дня проводимого 24.11.2025 г. заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (О предоставлении согласия на заключение между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» и «Газпромбанк» (Акционерное общество) сделки, являющейся для АО «АБЗ-1» количественно крупной сделкой, в связи с возможностью отчуждения имущества Общества, цена или балансовая стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов: Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2.):
«1.Предоставить согласие на заключение (одобрить заключение) между Акционерным обществом «Асфальтобетонный завод №1» (сокращенное наименование - АО «АБЗ-1», ИНН 7804016807, ОГРН 1027802506742, именуемое также «Общество», «Поручитель») и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (сокращенное наименование – Банк ГПБ (АО), ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110, именуемый также «Кредитор» или «Банк») сделки, которая по совокупности с иными взаимосвязанными сделками, заключенными Обществом с Банком, является крупной по количественному критерию (в связи с превышением суммы взаимосвязанных сделок 50% балансовой стоимости активов Общества):
Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 (именуемый по тексту настоящего решения также – «Договор поручительства»),
заключенному между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210, именуемый также «Должник» или «Заемщик», Выгодоприобретатель в одобряемой сделке), его обязательств перед Банком ГПБ (АО) (Кредитором), возникших из Договора об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от "20" декабря 2022 (с учетом дополнительного соглашения № 1 от 22 декабря 2023 года, дополнительного соглашения №2 от «31» мая 2024 г., дополнительного соглашения №3 от «24» июля 2025 г. и планируемого к заключению дополнительного соглашения №4), заключенного между Заемщиком в качестве заемщика и Кредитором в качестве кредитора (далее именуемый также "Кредитный Договор").
В соответствии с Договором поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2, Совокупный Размер Ответственности Совместных Поручителей составляет не более
2 527 814 501 (двух миллиардов пятисот двадцати семи миллионов восьмисот четырнадцати тысяч пятисот одного) рубля. Совместными Поручителями являются участники ГК «АБЗ-1»: АО «АБЗ-1», ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой», АО «Экодор» и АО «АБЗ-Дорстрой».
Условия согласуемой сделки содержатся в тексте Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 .
Текст Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 включен в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Приложение №2 к решению/протоколу проводимого заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.)).
Текст (условия) Дополнительного соглашения №4 к Договору об открытии кредитной линии № 1522-024-810К от "20" декабря 2022 г. включен в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (Приложение №3 к решению/протоколу проводимого заочного голосования общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.)).
2. Договор поручительства является для Общества сделкой, взаимосвязанной со следующими сделками:
- Соглашением о субординации (соглашением кредиторов о порядке удовлетворения их требований) от 28 декабря 2023 года (с учётом дополнительного соглашения №1 от 30.05.2024 г., дополнительного соглашения №2 от 22.10.2024 г., дополнительного соглашения №3 от 25.07.2025 г.), заключенным между АО «АБЗ-1» в качестве младшего кредитора и следующими лицами: - ООО "СОПФ ДОМ.РФ" (ИНН: 9704044804, ОГРН: 1217700023177) в качестве финансирующей организации; -БАНК ГПБ (АО) (ИНН: 7744001497, ОГРН: 1027700167110) в качестве кредитора по Кредитному Договору ГПБ и Прямому Соглашению в качестве финансирующей организации, агента и банка-гаранта; -Международной финансовой организацией Евразийский банк развития (сокращенное наименование ЕВРАЗИЙСКИЙ БАНК РАЗВИТИЯ, ИНН 9909220306, в качестве финансирующей организации; - АО «СТРОЙКОМПЛЕКТСЕРВИС», (ИНН: 7805260050, ОГРН: 1037811017067) в качестве младшего кредитора;-АО «АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811099353, ОГРН: 1037825001378) в качестве младшего кредитора; -ООО «БАЛТТЕХСТРОЙ», (ИНН: 7811467335, ОГРН: 1107847204409) в качестве младшего кредитора; -АО «ЭКОДОР», (ИНН : 7811099699, ОГРН: 1037825013467) в качестве младшего кредитора; -ООО «ДСК АБЗ-ДОРСТРОЙ», (ИНН: 7811424317, ОГРН: 1089848063667) в качестве младшего кредитора; -ООО «БАЛТНЕДВИЖСЕРВИС», (ИНН: 7804575210, ОГРН: 1167847339692) в качестве заемщика;
- Договором поручительства № 1518-072-810П4 от «21» сентября 2018 года (с учётом дополнительного соглашения №1 от 09.08.2021 г., дополнительного соглашения №2 от 16.09.2022 г.), заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий от «17» августа 2018 года № 1518-072-810Г (с учётом дополнительного соглашения №1 от 10.04.2020 г., дополнительного соглашения №2 от 15.07.2021 г., дополнительного соглашения №3 от 20.07.2022 г., дополнительного соглашения №4 от 16.09.2022 г.), в соответствии с условиями которого-сумма всех одновременной действующих выданных Гарантий (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям бенефициара предъявленным по Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 2 849 000 000 , 00 руб. (два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов рублей ноль копеек) ;
- Договором поручительства № НН01460/22-П2 от «28» декабря 2022, заключенным между АО «АБЗ-1» и Банком ГПБ (АО), в обеспечение исполнения всех обязательств Обществом с ограниченной ответственностью «БалтНедвижСервис» (ООО «БалтНедвижСервис», ОГРН 1167847339692 ИНН 7804575210) перед Банком ГПБ (АО), возникших из Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № НН01460/22 от 28.12.2022г., в соответствии с условиями которого- сумма всех одновременно действующих Гарантий, выданных Банком по просьбе Должника в рамках Основного договора, не должна превышать сумму 3 445 000 000,00 (Три миллиарда четыреста сорок пять миллионов, 00/100) российских рублей.
Текст (условия) сделок указанных в настоящем пункте (п.2) решения, включен в состав информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования Общего собрания акционеров АО «АБЗ-1» (дата проведения: 24.11.2025 г.).
3. Установить, что заключение, изменение и расторжение Дополнительного соглашения № 3 к Договору поручительства от «28» декабря 2022 года № 1522-024-810П2 может осуществляться генеральным директором АО «АБЗ-1» и (или) иными уполномоченными им на основании доверенности представителями АО «АБЗ-1» с учетом и в пределах, согласованных/одобренных общим собранием акционеров Общества изменений таких параметров сделки.»
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.10.2025
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17-10-2025 от 17.10.2025
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01671-D зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе 16.07.2009
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSN36
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.В. Калинин
3.2. Дата 20.10.2025г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.