ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Южный Кузбасс" - Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей(часть 6 из 6)

Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Угольная компания "Южный Кузбасс"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 652877, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, ул. Юности, д. 6

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024201388661

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4214000608

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10591-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1411

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.05.2025

2. Содержание сообщения

(Продолжение)

При этом при согласовании нового графика погашения задолженности Стороны исходили из того, что платежи, ранее приходящиеся по графику на 2025 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 4 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 4), переносятся на 2027 год, платежи, ранее приходящиеся по графику на 2026 год в соответствии с условиями Приложения №10 к Соглашению 4 (без учета изменений, внесенных Дополнительным соглашением 4), переносятся на 2027-2028 годы.

2.6. Изложить подпункты 5.1.20. – 5.1.25. пункта 5.1 Соглашения 4 в следующей редакции:

«5.1.20. Исключен без изменения нумерации.

5.1.21. Исключен без изменения нумерации.

5.1.22. Исключен без изменения нумерации.

5.1.23. Исключен без изменения нумерации.

5.1.24. Исключен без изменения нумерации.

5.1.25. Исключен без изменения нумерации.».

2.7. Дополнить пункт 5.1. Соглашения 4 подпунктами 5.1.27. – 5.1.33. в следующей редакции:

«5.1.27. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;

5.1.28. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;

5.1.29. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;

5.1.30. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и Компанией в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;

5.1.31. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 24 (двадцати четырех) процентов, за вычетом 1 (одной) акции, от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;

5.1.32. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог акций «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов плюс 1 (одна) акция от общего количества обыкновенных акций в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8;

5.1.33. до высвобождения из-под залога в соответствии с пунктом 5.4. настоящего Соглашения или Статьей 6. Дополнительного соглашения № 8 – залог долей в уставном капитале «наименование юридического лица» в размере 25 (двадцати пяти) процентов от зарегистрированного уставного капитала «наименование юридического лица» в соответствии с договором залога, заключенным между Кредитором и «наименование юридического лица» в дату или после даты заключения Дополнительного соглашения № 8.»

2.8. Изложить пункты 5.2. и 5.3. Соглашения 4 в следующей редакции:

«5.2. Исключен без изменения нумерации.

5.3. Исключен без изменения нумерации.».

2.9. Дополнить Статью 5. Соглашения 4 пунктами 5.4. и 5.5. в следующей редакции:

«5.4. По требованию и за счет Заемщика Кредитор обязуется оформить и подписать документы и соглашения о расторжении договоров залога акций и залога долей, заключенных в соответствии с подпунктами 5.1.27. – 5.1.33. настоящего Соглашения, и совершить иные необходимые в соответствии с применимым Законодательством действия для прекращения залога, при выполнении любого из следующих условий:

5.4.1. В период после 01.01.2027 коэффициент соотношения Чистого долга к EBITDA в соответствии с последней консолидированной финансовой отчетностью Компании не превышает уровня 3,5 в течение 2 (Двух) полугодовых отчетных периодов и у Заемщика на дату требования о расторжении договоров о предоставлении Дополнительного Обеспечения отсутствует нарушение платежных обязательств по любому из кредитных соглашений (договоров) с Банком и/или лизинговых договоров с Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица».

5.4.2. Сумма совокупной Финансовой задолженности компаний Группы перед группой Банка не превышает 31 000 000 000,00 (Тридцать один миллиард) рублей (или эквивалент данной суммы в иной валюте) на дату последней консолидированной финансовой отчетности Компании.

Для целей данного пункта 5.4. термин «Чистый долг» определяется как Совокупный долг за минусом Денежных средств и их эквивалентов (как этот термин определяется в МСФО).

Для целей данного пункта 5.4. EBITDA определяется в соответствии с пунктом 4.28. настоящего Соглашения.

5.5. В случае, когда в соответствии с п. 5.4. настоящего Соглашения подлежат прекращению (расторжению) не все договоры залога в рамках Дополнительного Обеспечения, а только часть из них, в Банк должно быть предоставлено согласие других оставшихся залогодателей по Дополнительному Обеспечению на прекращение другого Дополнительного Обеспечения (подтверждение действия Дополнительного обеспечения залогодателей), когда это, по мнению Банка, требуется в соответствии с Законодательством (и такое согласие не было предусмотрено в договорах залога). Без предоставления указанных согласий расторжение договоров не осуществляется.

Во избежание сомнений, условия заключения соглашений о расторжении договоров залога, предусмотренные пунктами 5.4., 5.5. настоящего Соглашения, неприменимы при выполнении мероприятий по прекращению обеспечения в соответствии с условиями, указанными в Статье 6. Дополнительного соглашения №8».

3. Стороны договорились, что за внесение изменений в условия Соглашения 4 в соответствии с условиями Дополнительного Соглашения 4, Заемщик обязуется уплатить Кредитору комиссию за изменение условий кредитования в суммарном размере 50 211 330,39 (пятьдесят миллионов двести одиннадцать тысяч триста тридцать, 39/100) рублей. Комиссия за изменение условий кредитования уплачивается Заемщиком равными долями в течение 12 месяцев с Даты Реструктуризации не позднее последнего Рабочего дня каждого календарного месяца. При этом первый платеж осуществляется в календарном месяце, на который приходится Дата Реструктуризации. Полный график уплаты Заемщиком комиссии за изменение условий кредитования указан в Приложении № 11.7 к настоящему Решению.

4. Заемщик обязан обеспечить:

(1) согласование Компанией с «наименование юридического лица» в срок до 30.09.2025 (включительно) основных условий (Term Sheet), касающихся сделок, упомянутых в условии (2) настоящего пункта далее, а также

(2) заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу, договоров (соглашений) с «наименование юридического лица» об изменении графика погашения задолженности, а также прочих условий кредитования по Текущим Кредитам «наименование юридического лица» и/или заключение компаниями Группы и вступление в силу до 18.12.2025 (включительно), включая выполнение всех отлагательных условий для вступления в силу и выдачи кредита, кредитных соглашений о предоставлении новых кредитов, которые компании Группы привлекут в «наименование юридического лица» для фактического замещения (погашения) Текущих Кредитов «наименование юридического лица» с установлением графика погашения задолженности и прочих условий кредитования таким образом, чтобы в результате у «наименование юридического лица» не возникли Улучшенные условия по сравнению с графиком погашения задолженности и условиями по кредитам Банка, установленными при Реструктуризации 2024.

Выполнение вышеуказанных условий (1) и (2) подтверждается предоставлением Компанией в вышеуказанные сроки в адрес Банка соответствующих письменных подтверждений от уполномоченного представителя Компании, по содержанию удовлетворяющих требованиям Банка.

В случае непредоставления до 30.09.2025 (включительно) Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (1) выше:

- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.3 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 11.3 сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 не осуществляется.

- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.4 к настоящему Решению.

- в случае предоставления в рамках Реструктуризации 2024 обеспечения, не существовавшего по состоянию на 30.09.2024, такое обеспечение подлежит прекращению путем заключения соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям №1-10 и Договорам овердрафта №1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.10.2025 (включительно), при отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.10.2025 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и (или) Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.10.2025, в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.3 к настоящему Решению, просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющийся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.

В случае непредоставления в срок до 18.12.2025 включительно Компанией в адрес Банка письменного подтверждения исполнения условия (2) выше:

- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.2. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.5 к настоящему Решению. При исполнении указанных обязательств в указанные в Приложении № 11.5 к настоящему Решению сроки начисление штрафных санкций за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 не осуществляется.

- погашение задолженности по Основному долгу в соответствии с п. 6.3.2.3. Соглашения 4 осуществляется в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.6 к настоящему Решению.

- Обеспечение, не существовавшее по состоянию на 30.09.2024, подлежит прекращению путем заключения к соответствующим договорам соглашений о расторжении, а неисполненные обязательства по предоставлению Дополнительного Обеспечения в рамках Реструктуризации 2024 прекращаются при условии надлежащего исполнения Заемщиком и компаниями Группы обязательств по уплате основного долга по Кредитным соглашениям № 1-10 и Договорам овердрафта № 1-2, срок исполнения которых (в соответствии с настоящим пунктом и условиями Кредитных соглашений № 1-10, а также Договоров овердрафта № 1-2) наступает не позднее 20.01.2026 (включительно), отсутствии за период с 01.01.2025 по 20.01.2026 (включительно) какого-либо факта неисполнения или ненадлежащего исполнения денежных обязательств по любому соглашению (договору) с Банком и/или Лизинговыми компаниями Группы «наименование юридического лица», отсутствии на дату погашения основного долга, приходящегося к погашению на 20.01.2026 в соответствии с графиком, приведенным в Приложении № 11.5 просроченной задолженности компаний Группы перед «наименование юридического лица» и отсутствии возбужденного производства по делу о банкротстве какой-либо компании Группы, являющейся заемщиком и (или) поручителем и (или) залогодателем по договорам, заключенным с Банком; во избежание сомнений Стороны установили, что все условия для заключения соглашений о расторжении Дополнительного Обеспечения и прекращения обязательств по предоставлению Дополнительного Обеспечения должны быть соблюдены в совокупности.

Цена Сделки:

Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), которое является предметом Сделки и может быть отчуждено (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятьдесят) % от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.

Принимая решение об одобрении Обществом Дополнительного соглашения 4, акционеры Общества подтверждают, что ознакомились с текстом данного дополнительного соглашения.

По вопросу № 8:

Прекратить c 06 мая 2025 года полномочия управляющей организации Общества - «наименование юридического лица».

2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол годового заседания общего собрания акционеров ПАО «Южный Кузбасс» от 05 мая 2025 года б/н.

2.10. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:

- вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные;

- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-10591-F, 11.12.2003;

- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0005294775.

3. Подпись

3.1. начальник отдела корпоративного управления и собственности (доверенность от 06.11.2024 года)

Ю.А. Болдырева

3.2. Дата 22.12.2025г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru