ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Кокс" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 3 из 4)

Сообщение о существенном факте

об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Кокс»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, стр.6.

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200680877

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4205001274

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10799-F

1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.05.2026г.

2. Содержание сообщения

(Продолжение)

17. В период с 26.11.2025 (включительно) по 01.06.2026 (включительно) (по тексту – «Период капитализации») обязательство Заемщика по уплате Кредитору суммы процентов, начисленных в текущем процентном периоде, новируется в каждую дату уплаты процентов и в дату окончания Периода капитализации в кредитное обязательство Заемщика перед Кредитором в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (по тексту – «Капитализированные проценты»). При этом сумма Капитализированных процентов причисляется (капитализируется) к сумме ссудной задолженности (основного долга) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN- 4 (соответственно) и уплачивается Заемщиком в Дату возврата (погашения) кредита по соответствующей Кредитной сделке.

18. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором не проводить/обеспечить непроведение дополнительную(ой) эмиссию(и) акций, консолидацию(ии) и/или дробление(я) акций, указанных в разделе «Обеспечение» (п.п. 11.1.7 -11.1.9) Основного договора, без письменного согласования с Кредитором.

19. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором (не переводить/обеспечить неосуществление перевода реестр(а) акционеров ПАО «Кокс» (Заемщик) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором.

20. Ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного квартала предоставлять/обеспечить предоставление Кредитору справку(и) от регистратора, подтверждающую(ей) ведение реестра акционеров общества.

21. Предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную часть суммы кредитов в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего извещения Кредитора в случае, если в период действия Основного договора залоговая стоимость предмета(ов) залога Ценных бумаг, указанного(ых) ниже в разделе «Дополнительное обеспечение по сделке», в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие причин, не зависящим от Кредитора) стала меньше Доли от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора, где:

«Доля от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам» - соотношение залоговой стоимости предметов залога, указанных в разделе «Обеспечение» Основного договора, к общей сумме обязательств по всем Кредитным сделкам (суммарным обязательствам по всем Кредитным сделкам), заключенным в рамках Основного договора, на дату заключения соответствующих договоров залога, указанных в разделе «Обеспечение» Основного договора;

«Суммарные обязательства по всем Кредитным сделкам» - ссудная задолженность по кредитам и проценты, начисленные исходя из Максимальной процентной ставки, указанной в Основном договоре, за 90 (Девяносто) календарных дней пользования кредитом или до дат полного погашения кредитов, в случае, если до указанных дат осталось менее 90 (Девяносто) календарных дней.

Под залоговой стоимостью предмета(ов) залога в целях настоящего пункта Основного договора понимается залоговая стоимость предмета(ов) залога, определенная в соответствии с условиями договора залога, указанного в разделе «Обеспечение» Основного договора, за вычетом залоговой стоимости утраченного(ых) предмета(ов) залога.

Под необеспеченной суммой кредита в целях настоящего пункта Основного договора понимается сумма кредитов, погашение которой обеспечивает установленное условиями настоящего пункта Основного договора соотношение залоговой стоимости предмета(ов) залога и обязательств по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора.

22. В каждом из случаев:

? при предъявлении залогодателю и/или поручителю (за исключением поручителя …) по кредиту исков об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу исполнение обязательств по договору залога и/или договору поручительства и составляет более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц (с учетом положений п. 9.1.7.7 Соглашения); и/или

? принятии к производству арбитражным судом заявления о признании поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; и/или

? принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) залогодателя и/или поручителя, и/или смерти поручителя, и/или залогодателя, являющегося физическим лицом, обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты доставки Заемщику требования Кредитора о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя.

При этом, состав заложенного имущества и/или новый поручитель должен быть приемлемым для Кредитора и им согласован.

23. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором не осуществлять (обеспечить неосуществление) без согласия Кредитора любые(ых) действия(ий) с заложенным имуществом, которые приводят к каким-либо его изменениям.

24. Предоставлять Кредитору одновременно с предоставлением консолидированной финансовой отчетности ГК «Кокс», составленной в соответствии с МСФО за 1 (Первое) полугодие и отчетный год, справку об объеме капитальных затрат компаний ГК «Кокс» за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, с разделением капитальных затрат на развитие и поддержание (по данным управленческой отчетности ГК «Кокс»).

25. До полного исполнения обязательств по Соглашению и по всем Кредитным сделкам обеспечить выполнение следующего условия:

Показатель ISCR LTM ГК «Кокс» должен составлять не менее 1,2 (Одна целая две десятых), начиная с отчетности за 1 (Первое) полугодие 2025 года.

Порядок расчета показателя ISCR LTM следующий:

ISCR LTM = (OCF – maintenance CapEx) / Консолидированные процентные расходы, где:

• OCF – чистые денежные средства, полученные от операционной деятельности ГК «Кокс» за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью по МСФО ГК «Кокс»;

• Maintenance CapEx – максимальное из следующих двух величин:

o капитальные затраты на поддержание компаний ГК «Кокс» за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате в соответствии со справкой Заемщика об объеме капитальных затрат компаний ГК «Кокс», предоставляемой в соответствии с п. 10.2.41 Соглашения;

o амортизация основных средств, истощение ресурсов и износ нематериальных активов компаний ГК «Кокс» за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью по МСФО ГК «Кокс»;

• Консолидированные процентные расходы – сумма показателей «Уплата процентов по кредитам, займам и облигациям» и «Уплата капитализированных процентов» за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, в соответствии с консолидированным отчетом о движении денежных средств консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК «Кокс».

Контроль данного условия по консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 1 (Первое) полугодие 2025 года начинается с 01.12.2025. Дальнейший контроль (начиная с годовой консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 2025 год и далее) производится в даты предоставления консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК «Кокс» в соответствии с п. 10.2.25 Основного договора.

Обеспечение по Договору:

1) Поручительство юридического лица:

• поручитель: …;

• адрес поручителя: …;

• ИНН поручителя: …;

• ОГРН поручителя: …;

на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.

2) Поручительство юридического лица:

• поручитель: …;

• адрес поручителя: …;

• ИНН поручителя: …;

• ОГРН поручителя: …;

на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.

3) Поручительство юридического лица:

• поручитель: …;

• адрес поручителя: …;

• ИНН поручителя: …;

• ОГРН поручителя: …;

на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.

4) Поручительство юридического лица:

• поручитель: …;

• адрес поручителя: …;

• ИНН поручителя: …;

• ОГРН поручителя: …;

на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.

5) Поручительство юридического лица:

• поручитель: …;

• адрес поручителя: …;

• ИНН поручителя: …;

• ОГРН поручителя: …,

на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.

6) Залог ценных бумаг№1:

• эмитент ценных бумаг: Публичное акционерное общество «Кокс» (ПАО «Кокс»), именуемое далее «Эмитент-1»;

• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.

o номинальная стоимость: 0,1 (Ноль целых одна десятая) рубля за одну акцию;

o количество: не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента акций от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения (соответствующего) договора залога, в том числе:

• залогодатель-1: …;

адрес залогодателя-1: …;

ИНН залогодателя-1: …;

ОГРН залогодателя-1: …;

наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.

o номинальная стоимость: 0,10 рублей (Ноль рублей 10 копеек) за одну акцию;

o количество: 38 094 329 (Тридцать восемь миллионов девяносто четыре тысячи триста двадцать девять) штук, что составляет 11,542 (Одиннадцать целых пятьсот сорок две тысячных) процента от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения договора залога;

• залогодатель-2: …;

паспорт залогодателя-2: серия …, номер …;

ИНН залогодателя-2: 773119899627;

наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.

o номинальная стоимость: 0,10 рублей (Ноль рублей 10 копеек) за одну акцию;

o количество: 14 566 536 (Четырнадцать миллионов пятьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать шесть) штук, что составляет 4,413 (Четыре целых четыреста тринадцать тысячных) процента от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения договора залога.

Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в соответствующем договоре залога.

В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-1, данные обыкновенные акции Эмитента-1 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-1, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента-1.

В случае выпуска Эмитентом-1 привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-1 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-1, чтобы доля голосующих акций Эмитента-1, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-1. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества обыкновенных акций Эмитента-1.

7) Залог ценных бумаг№2:

• эмитент ценных бумаг: …, именуемое далее «Эмитент-2»;

• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.

• номинальная стоимость: 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) рубля за одну акцию;

• количество: не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента акций от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-2 на дату заключения договора залога;

• залогодатель: Публичное акционерное общество «Кокс» (ПАО «Кокс»);

• адрес залогодателя: 650021, Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, дом 6;

• ИНН залогодателя: 4205001274;

• ОГРН залогодателя: 1024200680877.

Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в договоре залога.

В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-2, данные обыкновенные акции Эмитента-2 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-2, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента-2.

В случае выпуска Эмитентом-2 привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-2 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-2, чтобы доля голосующих акций Эмитента-2, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-2. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества обыкновенных акций Эмитента-2.

8) Залог ценных бумаг№3:

• эмитент ценных бумаг: …, именуемое далее также «Эмитент-3» (он же Заемщик);

• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.

• номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию;

• количество: 183 252 (Сто восемьдесят три тысячи двести пятьдесят две) штуки, что составляет 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от уставного капитала Эмитента-3 на дату заключения договора залога;

• залогодатель: Публичное акционерное общество «Кокс» (ПАО «Кокс»);

• адрес залогодателя: 650021, Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, дом 6;

• ИНН залогодателя: 4205001274;

• ОГРН залогодателя: 1024200680877.

Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в договоре залога.

В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-3, данные обыкновенные акции Эмитента-3 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-3, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от уставного капитала Эмитента-3.

В случае принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-3 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-3, чтобы доля голосующих акций Эмитента-3, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-3.

9) Поручительство физического лица:

• поручитель: …;

на всю сумму обязательств Заемщика по Соглашению и по всем Кредитным сделкам.

Заемщику предоставляется отсрочка на оформление Дополнительного обеспечения по сделке:

на срок не позднее 01.12.2025 (включительно) – для заключения договоров залога ценных бумах, указанных в Основном договоре, и предоставления выписки со счета залогодателя об обременении залогом акций в пользу Кредитора;

На срок по 01.06.2026 (включительно) для заключения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре.

На срок по 01.02.2026 (включительно) для заключения договора поручительства юридического лица (…), указанного в Основном договоре.

Договор поручительства физического, указанного в Основном договоре, лица может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты предоставления консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК «Кокс» (предоставляемой Кредитору в соответствии с п. 10.2.25 Соглашения) или с даты предоставления информационного письма/справки (письменное подтверждение) аудиторской компании (проводившей аудит консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК «Кокс») о расчете показателя EBITDA (предоставляемой Кредитору в соответствии с п. 10.2.25 Соглашения) (в зависимости от того, какая из дат наступит позднее) в случае одновременного выполнения следующих условий:

1. Объем задолженности компаний ГК «Кокс» перед Кредитором (определяемый Кредитором в соответствии с п. 13.5.3 Соглашения) не превышает 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей по состоянию на дату досрочного расторжения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре;

2. Показатель Чистый Долг/EBITDA принял (принимал) значение на уровне не более 3,5 (Три целых пять десятых) по состоянию на две последние отчетные даты, предшествующие дате досрочного расторжения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре. Порядок расчета показателя Чистый Долг/EBITDA указан в п. 10.2.18 Основного договора.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru