УТВЕРЖДЕН                                                                     

РЕШЕНИЕМ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА–

ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА                                                   

ОБЩЕСТВА                                          

от 15 мая  2012 года                                                    

 

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОАО

«ИЗБЕРБАШСКИЙ РАДИОЗАВОД

ИМ.ПЛЕШАКОВА П.С.

                                            

 

  ____________________  Ф.Ф.ФАРМАНОВ                                                      

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

« АВИАСИСТЕМ »

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Г. ИЗБЕРБАШ

 

 

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

        1.1. «АВИАСИСТЕМ», имеющий организационно-правовую форму открытое акционерное общество и именуемый далее — Общество, учреждённое в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01 .07. 1992 г. К 721 и Указа Президента Российской Федерации от 19.08.1993 1267 «0б особенностях приватизации и дополнительных мерах государственного регулирования деятельности предприятий оборонных отраслей промышленности».

Общество является правопреемником Объединенной корпорации систем УВД «АЗИМУТ – АВИА», учрежденной в форме открытого акционерного общества.

        1.2. Общество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

        1.3. Общество в своей деятельности руководствуется настоящим Уставом, законодательством Российской Федерации и обязательными для исполнения актами исполнительных органов власти.

        Общество  обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного  Постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. № 719.

        1.4. Общество имеет круглую печать со своим наименованием, угловой штамп и бланк, может иметь эмблему, свой торговый и товарный знаки, иную символику.

        1.5. Общество является самостоятельной хозяйственной единицей, действующей на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.

        1.6. Юридический адрес Общества: РФ, 368500, Республика Дагестан, г. Избербаш, ул. Буйнакского, 42.

        1.7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, на которое согласно законодательству может быть обращено взыскание. Государство, его органы и другие организации не отвечают по обязательствам Общества, а последнее не отвечает по обязательствам государства, его органов и других организаций.

Общество не отвечает по обязательствам своих Учредителей и акционеров.

        Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

        Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

        1.8. Полное наименование Общества — открытое акционерное общество «Авиасистем»

        Сокращенное наименование — ОАО «Авиасистем»

       

Глава 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

        2.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

        2.2. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему акционерами. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

 2.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидированная ответственность по его обязательствам.

 Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

        2.4. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального законодательства.

        2.5. Филиалы и представительства действуют в соответствии с Положением о них. Положения о филиалах и представительствах принимаются  Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством.

        Руководитель филиала и представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

        2.6. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

        2.7. Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

        2.8.Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в баланс Общества.

        2.9.Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

        2.10. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

        Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.

        2.11. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований  Федерального законодательства и иных правовых актов Российской Федерации.

        Общество  вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда  возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.

         2.12.Число акционеров Общества не ограничено.

         2.13.В Обществе не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества.

 

Глава 3. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

        3.1. Основной целью Общества является получение прибыли путем эффективного использования принадлежащего ему имущества в интересах самого Общества и его акционеров.

        3.2.Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

        3.3.Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельности как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных  специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

        3.4. Основными видами деятельности Общества являются

• изготовление радиоаппаратуры и ТНП;

• выполнение заказов для нужд государства;

• коммерческая деятельность;

• посредническая деятельность;

• обеспечение проведения мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации.

        3.5. Общество допускает предприятия, учреждения и организации к проведению работ в Обществе, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, созданием средств защиты информации, а также с осуществлением мероприятий и оказанием услуг по защите государственной тайны, после получения ими в порядке, устанавливаемом Законом Российской Федерации «О государственной тайне», лицензий на проведение работ со сведениями соответствующей степени секретности.

        3.6. Общество после своей регистрации или прекращения работ, содержащих государственную или коммерческую тайну, обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления систем мер режима секретности, защиты информации, противодействия техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.

        3.7. Использование объектов федеральной собственности, не подлежащих приватизации, сведения о которых (включая фондовые материалы и научно-техническую и производственную документацию) составляют предмет государственной тайны, осуществляется Обществом только на условиях договора, заключенного с Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом по согласованию с Государственным комитетом Российской Федерации по оборонным отраслям промышленности и Федеральной службой безопасности Российской Федерации.

        3.8. Взаимная передача сведений, составляющих государственную тайну, осуществляется органами государственной власти, предприятиями, учреждениями и организациями, не состоящими в отношении подчиненности и не выполняющими совместных работ, с санкции органа государственной власти, в распоряжении которого находятся эти сведения.

 

Глава 4. ПРАВА ОБЩЕСТВА

        4.1. В соответствии с предметом и основными задачами деятельности Общество имеет право:

        4.1.1 .Совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки, поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а также участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, представлять гарантии.

        4.1.2.Строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.

        4.1.3.Выступать заказчиком или подрядчиком по договорам с предприятиями, организациями и кооперативами.

        4.1.4.Формировать временные научные, производственные, творческие коллективы, привлекать специалистов по договорам с оплатой их труда по соглашению сторон.

        4.1.5.Реализовывать свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, установленным в соответствии с действующим законодательством, самостоятельно или по соглашению сторон.

        4.1.6.Реализовывать товары, полученные по бартеру за отгруженную Обществом продукцию.

        4.1.7.Приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности в оптовой (включая ведомственную) и розничной торговле, в порядке централизованного распределения ресурсов на основании лимитов (фондов), а также у кооперативов и отдельных граждан, в том числе за наличный расчет.

        4.1.8. Осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.

        4.1.9. В установленном порядке выступать учредителем и членом ассоциаций, акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, совместных предприятий с инофирмами, инновационных и коммерческих банков и т.п.

        4.1.10. Открывать специализированные счета в соответствующих учреждениях банков как в рублях, так и в иностранной валюте. Аккумулировать средства предприятий для организации долевого строительства и др.

        4.1.11. Пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.

        4.1.12.Осуществлять иную финансово-хозяйственную деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.

        4.1.13. Самостоятельно регулировать свою производственно-хозяйственную и иную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу плана Общества составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг и поставщиками материально-технических и иных ресурсов, а также решения Совета директоров и Правления по вопросам планирования работы Общества.

        4.1.14. Реализовывать продукцию, осуществлять выполнение работ и предоставление услуг по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно или на договорной основе.

        4.1.15. Приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) российских предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм в РФ и за рубежом.

        4.1.16. Привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в денежных знаках и натуральной форме.

        4.1.17.Выступать истцом и ответчиком в  судах (арбитражном, общей юрисдикции, третейском),  заключать мировые соглашения.

 

Глава 5. УСТАВ ОБЩЕСТВА

        5.1. Устав Общества является учредительным документом общества.

        5.2. Требования Устава Общества являются обязательными для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

        5.3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 5.6 и 5.7.

        5.4. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения Общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала Общества, на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законодательством процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

        5.5. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законодательством, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров  Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях Уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

                    5.6. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляются на основании решения Совета директоров Общества.

Глава 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

        6.1. Уставный капитал Общества составляет 100 000 ( сто тысяч ) рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

        6.2. В течение 30 дней после регистрации Общество выпускает обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 рублей в количестве 100 штук (все акции являются именными).

        Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

        6.3. По желанию акционеров им может выдаваться именной сертификат акций на их суммарную номинальную стоимость и с указанием серии и номеров акций, приобретенных акционерами.

        6.4. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

        6.5. Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги.

        6.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

        6.7. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

        6.8. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом общества.

        6.9. Решением об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительный акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

        6.10. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

       Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

        При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополни тельных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

        6.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством РФ, обязано уменьшить свой Уставный капитал.

        Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

        6.12. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством РФ на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством РФ Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

        6.13. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

        6.14. В течение 3х рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в газете «Избербашский рабочий», в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении Уставного капитала Общества. 

        6.15. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества.

 

Глава 7. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ И ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

        7.1. Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами в качестве вкладов, а также имущества, приобретенного этим Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством.

        7.2. Вкладом в имущество Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

        Денежная оценка вклада акционера Общества определяется совместным решением акционеров Общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

         7.3. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование Обществу, возлагается на акционера, передавшего это имущество, если иное не предусмотрено учредительными документами.

        7.4. Общество может объединить часто своего имущества с имуществом государственных, кооперативных, общественных и иных организаций для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.

        7.5. Часть имущества Общества может быть передано дочерним предприятиям, филиалам и представительствам Общества по решению и на условиях, определяемых Общим собранием акционеров.

        7.6. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению компетентного суда.

        7.7. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5 % от Уставного капитала, который предназначается на покрытие убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

       Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд  не может быть менее 5 % от суммы чистой прибыли Общества.

        7.8. Порядок образования и расходования средств других фондов определяется Общим собранием акционеров.

        7.9. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

        7.10. Балансовая прибыль Общества облагается налогом в соответствии с действующим законодательством о налогах с предприятий, объединений и организаций.

        7.11. Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, остается в распоряжении Общества.

        7.12. Общество может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения среди своих работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.

        7.13. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

        7.14. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Общество обязано принять меры, предусмотренные п.п. 6, 7 и 11 ст. 35 ФЗ об акционерных обществах.

       Если в течение сроков, установленных п.п. 6, 7 и 11 ст. 35 ФЗ об акционерных обществах, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законодательством, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

 

Глава 8. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

        8.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

        8.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

        8.3. Держателем реестра акционеров Общества может быть само Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее — регистратор). Договор на ведение и хранение реестра акционеров заключается Обществом только с одним юридическим лицом.

        8.4. Общество, при передачи ведения и хранения реестра акционеров регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

        8.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае не предоставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

        8.6. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

        Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Общества.

        8.7. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

        Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

        8.8. Держатель реестра акционеров по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

 

Глава 9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

        9.1. Акционер обязан:

     - в течение 30 дней со дня подписки, оплатить всю стоимость подписанных им акций;

     - выполнять требования Устава Общества и решения органов его управления и контроля Общества, вынесенных в пределах их компетенции;

     - сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся финансово-хозяйственной деятельности Общества;

        9.2. Общие права акционеров. Акционеры Общества имеет право:

     - присутствовать на собраниях акционеров лично или через полномочных представителей;

     -   вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ « Об акционерных Обществах»;

     -  получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося при ликвидации Общества после осуществления расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у них акций  соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренными законодательством РФ и Уставом Общества;

     - распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством РФ;

     -   получать информацию о деятельности Общества;

     -   иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества, и получать их копии за оплату;

     -   передавать все права или их часть, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности;

     -   обращаться с исками в суд на действия (бездействия) органов управления и должностных лиц Общества;

     -  на преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки;

      -  получать пропорциональную с его акциями долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров в порядке, предусмотренном Уставом Общества;

     -   требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ « Об акционерных Обществах»;

     - получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров;

    -   требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ФЗ « Об акционерных Обществах»;

    -   осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, законодательством РФ, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

        9.3. Владелец привилегированной акции имеет право на приоритетное по сравнению с владельцем обыкновенной акции получение дивидендов в размере, оговоренном при выпуске привилегированных акций.

        9.4. Общество не имеет право выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

        9.5.Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав.

        Акционеры — владельцы обыкновенный акций Общества имею право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества — право на получение части его имущества.

        Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

        9.6. Акционеры — владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством РФ.

        Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам — их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

        9.7. Акционеры-владельцы привилегированных акций Общества имеют право:

- получать стоимость, выплачиваемую при ликвидации Общества (ликвидационную стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;

-  участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

        9.8. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции  иных типов допускается при реорганизации Общества в соответствии с законодательством РФ.

        9.9. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются.

        9.10. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в Уставе, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общем собранием акционеров, на котором, независимо от причин, не было принято решение о выплате дивидендов или  было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

 

        Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о вы плате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

       9.11. Акционеры не отвечают по обязательства Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, также несут ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

        9.12.  Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

        9.13. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством  закрытой подписки акций и  эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право  приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число  размещаемых акций  и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

        9.14. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах».

 

Глава 10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

        10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

        10.2. Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам и его проведения, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров Общества в соответствии с требованиями законодательства РФ.

        10.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

        10.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

        10.3.2. Реорганизация Общества;

        10.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

        10.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

        10.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

        10.3.6. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

        10.3.7. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

        10.3.8. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

        10.3.9. Утверждение аудитора Общества;

        10.3.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

        10.3.11. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

        10.3.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

        10.3.13. Дробление и консолидация акций;

        10.3.14. Принятие решений (в соответствии с законодательством РФ) об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность;

        10.3.15. Принятие решений (в соответствии с законодательством РФ) об одобрении крупных сделок;

        10.3.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законодательством РФ

        10.3.17. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово — промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

        10.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

        10.3.19. Решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ.

        10.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

        Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных законодательством РФ.

        10.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции в соответствии с законодательством РФ.

        10.6. За исключением случаев, установленных законодательством РФ, правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают

        - акционеры-владельцы обыкновенных акций Общества;

        - акционеры-владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

        Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

        10.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, за исключением решений по вопросам, указанным в п.п. 10.3.1. — 10.3.3., 10.3.5 и 10.3.16. Решения по данным вопросам принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

        10.8. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законодательством РФ.

        10.9. Решение по вопросам, указанным в п.п.10.3.2., 10.3.6., 10.3.13. — 10.3.18, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

        10.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

        10.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства РФ, иных  нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким  решением нарушены его права и (или) законные интересы.

         Заявление о признании недействительным решения Общего  собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен быть узнать о принятом решении и обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения Общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случае, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

        10.12. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

        Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные п.10.3.10., не может проводиться в форме заочного голосования.

        10.13. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.

        10.14. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров ( акционера ), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

        Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

        10.15. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

        Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров созываемого по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

        10.16. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

        10.17. В течение пяти дней, с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосую акций Общества, может быть принято в случае, если:

        • не соблюден установленный настоящей главой порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

        • акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного настоящей главой количества голосующих акций Общества;

        • ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства РФ.

        10.18. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

        10.19. В случае, если в течение установленного законодательством РФ и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества  или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

        10.20. Повестка дня, дата и место проведения Общего собрания доводится до сведения акционеров путем опубликования объявления в газете «Избербашский рабочий».

 

Глава 11. ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

        11.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:

        • форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

        • дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с законодательством РФ заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме за очного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

        • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

        • повестку дня Общего собрания акционеров;

        • порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

        • перечень информации ( материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;

        • форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетеня.

        В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также п.10.3.10.

        11.2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данные реестра акционеров Общества.

        Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 11.9. - более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

        В случае проведения Общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с аб.2 п. 11.21., дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

        11.3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя (наименование каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

        11.4. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

        По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об это лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.

        11.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

        В случае, предусмотренном п. 11.9., сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

        В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Избербашский рабочий».

        Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

        11.6. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

• форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

• дата, место, время проведения Общего собрания акционеров в случае, когда в соответствии с п. 11.28. заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

• повестка дня Общего собрания акционеров;

• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

        11.7. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров.

        В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении  Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального  держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем  собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому  должно направляться сообщение о проведении Общего собрания  акционеров. В случае если сообщение о проведении Общего собрания  акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан  довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

        Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

        Информация (материалы), предусмотренная настоящей главой, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

         Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

        11.8. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 30 дней после окончания финансового года.

        11.9. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

        Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

        11.10. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя и данные документа, удостоверяющего личность ( серия и (или)номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом и внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемую вопросу.

         11.11. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных в настоящей главе. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как вы двинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если

• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные в настоящей главе:

• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного настоящей главой количества голосующих акций Общества:

• предложения не соответствуют требованиям, предусмотренным настоящей главой:

• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства РФ.

        11.12. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

        11.13. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

        11.14. В случае, если количество акционеров — владельцев голосующих акций Общества превышает сто акционеров, в Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

        В случае если держателем реестра акционеров Общества является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. Если количество акционеров — владельцев голосующих акций Общества превышает 500 акционеров, функции счетной комиссии выполняет регистратор.

        11.15. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

        11.16. В случае если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор.

        11.17. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

        11.18. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

         Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

         Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

        11.19. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров, лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

        11.20. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

        11.21. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

        Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

       11.22. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которых кворум имеется.

       11.23. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

                   Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

       Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями п.п. 11.5-11.7. При этом положения п. 11.6. не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями п.п. 11.26 — 11.29.

       11.24. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

       11.25. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном законодательством РФ.

       11.26. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

       В случае, если количество акционеров — владельцев голосующих акций Общества составит более 100, голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, а также голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

       11.27. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случае, предусмотренных следующим абзацем.

       При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

       Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом или вручением под роспись лично лицу, имеющему право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю).

11.28. При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, при направлении (вручении) бюллетеней или опубликовании их бланков в соответствии с п. 11.27., лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

        11.29. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

• форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

• дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 11.28. заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

• формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которым осуществляется данным бюллетенем;

•варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;

• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

        В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

        11.30. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросом не подсчитываются.

  В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой при знания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

        11.31. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

        11.32. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

        11.33. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

        11.34. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, путем опубликования в газете «Избербашский рабочий».

        11.35. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем  Общего собрания акционеров.

        11.36. В протоколе Общего собрания акционеров указываются:

• место и время  проведения Общего собрания акционеров;

• общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества;

• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

         В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

 

Глава 12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

         12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

         12.2. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

         12.3. Члены Совета директоров Общества избираются и освобождаются решением Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном законодательством РФ и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 10.1. настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

         Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

         По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

         12.4. Выборы членов Совета директоров  общества осуществляются кумулятивным голосованием.

         При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому  акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные  таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между  двумя и более кандидатами.

         Избранными в состав Совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

         12.5. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

         Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

         12.6. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размер таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров.

         12.7.   К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

        • определение приоритетных направлений деятельности Общества;

        • созыв годового и внеочередных Общих собраний акционеров;

        • утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

        • определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями на стоящей главы и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

       • размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, предусмотренных законодательством РФ и настоящим Уставом;

       • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

       • приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

       • образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

       • рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества воз награждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

      • рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его оплаты;

      • использование резервного фонда и иных фондов Общества;

      • утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

      • создание филиалов и открытие представительств Общества;

      • одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. 17 настоящего Устава;

      • одобрение сделок, предусмотренных гл. 18 настоящего Устава;

      • утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

      • иные вопросы, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом.

      12.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

       12.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов.

      Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

      12.9. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

      12.10. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

      12.11. Заседания Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом.

      12.12. Кворумом для проведения заседаний Совета директоров Общества является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

      При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

      12.13. Решения Совета директоров Общества могут быть приняты без проведения заседания путем проведения заочного голосования.

      12.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или настоящим Уставом не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

      Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совет директоров Общества, не допускается.

      В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии ими решения голос Председателя Совета директоров является решающим.

      12.13. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения и подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

      В протоколе заседания указываются:

• место и время его проведения;

• лица, присутствующие на заседании;

• повестка дня заседания;

• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

• принятые решения.

 

Глава 13. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

      13.1 Руководство текущей деятельностью Общества может осуществляться единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором, директором, исполнительным директором) или единоличным исполнительным органом Общества (Генеральный директор) и коллегиальным исполнительным органом Общества (Правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

                  По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

        13.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

        Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

        Единоличный исполнительный орган Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

        13.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества.

        Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества, управляющей организации или управляющего определяются законодательством РФ и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

        Совмещение лицом, осуществляемым функции единоличного исполнительного органа Общества,  и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

        Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

        13.4. Коллегиальный исполнительный орган Общества действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Общества внутреннего документа Общества, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

        13.5. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа Общества должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа Общества. В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании исполнительного органа Общества.

        На заседании коллегиального исполнительного органа Общества ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа Общества предоставляется членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.

        Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа Общества организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, которое подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа Общества, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа Общества, принятыми в пределах его компетенции.

        Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа Общества иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа Общества не допускается.

Глава 14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,

ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА И (ИЛИ) ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА,

УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

         14.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (директор, Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, Дирекции), а равно  как и управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнения обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

         14.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (директор, Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, дирекции), а равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

         Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (директор, Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, Дирекции), а равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого Общества, предусмотренный законодательством РФ.

         При этом в Совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе Общества (Правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу и акционеру убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

         14.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа (директор, Генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, Дирекции ), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

         14.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей главы ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном абзацем 2 п.14.2 настоящего Устава, перед акционером  является солидарной.

          14.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее, чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (директору, Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, Дирекции), а равно управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном  абзацем 1 п.14.2 настоящего Устава.

          Общество или акционер (акционеры) вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (директору, Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления, Дирекции), а равно управляющей организации или управляющему о возмещении ему убытков, в случае, предусмотренном  абзацем 2 п.14.2 настоящего Устава.

          14.6. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей главой ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.

 

Глава 15. ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

          15.1. Общество имеет право выпускать все виды акций, облигации, векселя, опционы.

          15.2. Оплата дополнительных акций Общества (акций, выпускаемых не при учреждении Общества), размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества, но не ниже их номинальной стоимости.

          15.3. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более, чем на 10 процентов.

          Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

          15.4. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества устанавливается

• Уставом Общества — в отношении привилегированных акций,

• решением о выпуске — в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.

          Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

          15.5. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с законодательством РФ.

          15.6. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии с п.п. 16.20. — 16.22. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

          15.7. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более, чем на 10 процентов.

           Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

           15.8. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества посредством подписки и конвертации. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распре деления их среди акционеров.

           15.9. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

           15.10. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акции, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

          15.11. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

         Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценны бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

        15.16. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами РФ.

        15.17. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством от крытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве пропорциональном количеству принадлежащим им акций этой категории (типа).

        Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемы в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещенных акций иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

        15.18. Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается Общим собранием акционеров Общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в таком Общем собрании акционеров. В иных случаях список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

       15.19. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного п.п. 15.17.. 15.18. преимущественного права в порядке. предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

      Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения ( в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществлении ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо, имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявления таких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такие заявления должны поступить в общество (далее - срок действия преимущественного права).

      Срок действия преимущественного права не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок не предусмотрен настоящим пунктом.

    Если порядок определения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает определение цены размещения после окончания срока действия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом случае уведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который не может быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о цене размещения.

    15.20. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

     К заявлению о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должен быть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренного абзацем третьим пункта  15.19 настоящей главы.

    Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

     15.21. Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

 

Глава 16. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

     16.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

    Общество не вправе принимать решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акции, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного законодательством РФ.

    16.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров. Общество не вправе принимать решения о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от Уставного капитала Общества.

    16.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении Уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

     Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 16.2., не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

     16.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оп латы, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций,

     Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии с п.п. 16.20. — 16.22.

 

     Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящей главой, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

     16.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом п. 16.4.

     16.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций

• до полной оплаты всего Уставного капитала;

• если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций:

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

    16.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества:

• если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций:

• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладаю преимуществом в очередности вы платы ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

    16.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п.п. 16.14. —16.19.

    16.9. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которое две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

    16.10. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций соответствующей категории (типа).

    16.11. Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части при надлежащих им акций в случаях

• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п. 18.5., если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам:

 

• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

      16.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящей главой может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

      16.13. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

      16.14. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

     16.15. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с законодательством РФ повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанное в п.16.4.

     16.16. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.

     Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены

     Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.

     16.17. По истечении срока, указанного в п.16.16., Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

     16.18. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с законодательством РФ повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

     16.19. Акции, выкупленные Обществом поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к Обществу; в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

    16.20. В случаях, когда в соответствии с законодательством РФ цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из рыночной стоимости.

    Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров Общества, является членом Совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.

    16.21. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

    Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с п.п. 16.14. — 16.19, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.

    В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

 

Глава 17. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

    17.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не предусмотрено законодательством РФ.

    Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, дивиденды выплачиваются деньгами.

    17.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных этого фондов Общества.

    17.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

    17.4. Срок выплаты годовых дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

    Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

     17.5. Общество не вправе принимать решение  (объявлять) о выплате дивидендов по акциям

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии  п.п. 16.14 — 16.19;

• если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

    17.6. Общество не вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полное выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен Уставом Общества.

    17.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен Уставом Общества, если не принято решение о полное вы плате дивидендов (в том числе о полной вы плате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов пере привилегированными акциями этого типа).

    17.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям

• если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

• если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его Уставного капитала, ре- зервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

    По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

Глава 18. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

    18.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества и сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

    В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества — цена его приобретения.

    18.2. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

    18.3. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров в соответствии с настоящей главой Устава.

    18.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

    В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

    18.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти  голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

    18.6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

    18.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы 19.

    18.8. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к ней, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

 

Глава 19. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

    19.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительно органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

    Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

• в иных случаях, определенных Уставом Общества.

    19.2. Положения настоящей главы не применяются

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;

• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций и эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции;

• при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

• при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ;

• к сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

    19.3. Лица, указанные в п.19.1., обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора Общества информацию

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными  лицами.

    19.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров в соответствии с п.п. 19.5. — 19.10.

    19.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Сова том директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п.19.6.

    19.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех незаинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций в следующих случаях:

• если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаг конвертируемые в акции;

• если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

    19.7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного п. 19.6., в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

    19.8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

    Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

    19.9. Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

 

    19.10. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    19.11. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершенна с нарушением  предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» требований к ней, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

    19.12. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

 

Глава 20. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО - ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

     20.1. Для осуществления контроля за финансово — хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества,  в количестве трех человек.

     По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

    20.2. Порядок деятельности Ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

    20.3. Проверка (ревизия) финансово — хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии  (ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

    20.4. По требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово — хозяйственной деятельности Общества.

    20.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.

    20.6. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

    Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

    20.7. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово — хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

    20.8. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

    20.9. По итогам проверки финансово — хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссии (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

 

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

Глава 21. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА,

ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

    21.1. Общество ведет бухгалтерский учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством РФ и иными  правовыми актами РФ.

    21.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством РФ, иными правовыми актами  и Уставом Общества.

    21.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

    Перед опубликованием Обществом указанных документов в соответствии со ст.92 ФЗ «Об акционерных обществах» Общество обязано привлечь для ежегодной про верки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

    21.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

    21.5. Общество обязано хранить следующие документы

• договор о создании Общества;

• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации;

• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

• внутренние документы Общества;

• положения о филиале или представительстве Общества;

• годовые отчеты;

• документы бухгалтерского учета;

• документы бухгалтерской отчетности;

• протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (ревизора) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества;

• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

• отчеты независимых оценщиков;

• списки аффилированных лиц Общества;

• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями законодательства РФ;

• заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

• проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством РФ;

            • уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

              судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

• иные документы, предусмотренные законодательством РФ, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

    21.6. Общество хранит документы, предусмотренные п.2 1.5., по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    21.7. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства и иных правовых актов РФ.

    21.8. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.2 1.5. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

 

В случае использования в отношении Общества права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в его управлении («золотая акция»), Общество обеспечивает представителям РФ, субъектам РФ или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

   

    21.9. Документы, предусмотренные п.21.8., должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п.2 1.8., предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на изготовление документов. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    21.10. Общество обязано раскрывать:

• годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

• проспект ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ;

• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном законодательством РФ и Уставом Общества;

• иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    21.11. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    21.12. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

    21.13. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

 

    21.14. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.

 

ГЛАВА 22. ВЫПОЛНЕНИЕ МОБИЛИЗАЦИОННЫХ ЗАДАНИЙ

 

 22. 1. Общество обязано:

 

22.1.1. Выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и мобилизационные задания в соответствии с действующим законодательством и утвержденными мобилизационными планами, являющимися в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 21.03.1992 г. К 288 заказом для республиканских государственных нужд.

 

22.1.2.Заключать в соответствии с Приложением 1Ч 2 к Письму Госкомимущества РФ от 28.04.1992 г. АИ- 13/2253 договора о выполнении установленного мобилизационного задания.

 

22.1.3 Использовать объекты гражданской обороны мобилизационного назначения, мобилизационные запасы, не подлежащие приватизации (в дальнейшем — Имущество), на условиях договоров, заключаемых Обществом с соответствующими региональными органами государственного управления в порядке, определяемом Госкомимуществом Российской Федерации.

 

22.2.В договор о выполнении установленного мобилизационного задания и использовании объектов гражданской обороны и мобилизационного назначения, мобилизационных запасов включаются обязанности, права и ответственность нового собственника, условия ликвидации и реорганизации Общества.

 

22.2.1. Обязательства нового собственника:

 

• эксплуатировать Имущество с соблюдением правил технической эксплуатации и поддерживать на ус тановленном уровне его техническое состояние, предусмотренном действующими техническими нормативами и регламентами;

 

• содержать Имущество, являющееся мобилизационным запасом, в сохранности и порядке, предусмот- ренном действующими техническим и нормативами и регламентами;

 

• обеспечивать мобилизационную подготовку и выполнение мобилизационных заданий в соответствии с действующим  законодательством и утвержденными мобилизационным и планами;

 

• по указанию спецоргана и в соответствии с установленным мобилизационным заданием поставить Имущество комплектным и работоспособным при соблюдении установленных сроков и технических характеристик

 

• в случае технической неисправности, износа или утраты Имущества производить по согласованию с органами, устанавливающим и  контролирующими мобилизационные задания, их равноценную замену;

 

• осуществлять воспроизводство и эксплуатацию Имущества за счет собственных средств.

 

22.2.2.Права нового собственника:

 

• использовать Имущество (кроме Имущества мобилизационного резерва) исходя из своих уставных целей и задач;

 

• полностью получать доходы от эксплуатации Имущества;

 

• в установленном Правительством Российской Федерации порядке получать средства на финансирование мероприятий по мобилизационной подготовке.

 

22.2.3.Ответственность нового собственника

 

• при невыполнении обязательств по мобилизационной подготовке и реализации мобилизационных заданий предприятие, его руководство несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

 

22.2.4.Условия ликвидации или реорганизации приватизированного предприятия

 

• реорганизация и ликвидация предприятия осуществляется при участии представителей органов, устанавливающих и контролирующих мобилизационные задания, на условиях, сохраняющих мобилизационную подготовку и обеспечивающих выполнение мобилизационных заданий, установленных для этого предприятия;

 

• изменения и дополнения в учредительные документы, договор между продавцом и покупателем вносятся в установленном порядке с сохранением указанных выше обязательств и условий.

 

Глава 23. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

    23.1. Решение о реорганизации и ликвидации Общества принимается Общим собранием акционеров с согласования с Государственным комитетом РФ по оборонным отраслям промышленности.

    Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    23.2. Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

    23.3. Общество считается реорганизованным, за исключением реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

    При реорганизации Обществ в форме  присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

    23.4. Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в  средствах массовой информации  (в газете «Избербашский рабочий»), в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 ФЗ «Об акционерных обществах». В случае если в реорганизации участвуют два и более Общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации Обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

    Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

    23.5. Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

    23.6. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров каждого Общества, участвующего в слиянии, выносит для решения Общим собранием акционеров каждого такого Общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого Общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого Общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта Общества, участвующего в слиянии, и Устава Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов Совета директоров  создаваемого Общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого Общества, участвующего в слиянии, если Уставом создаваемого Общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций Совета директоров создаваемого Общества Общим собранием акционеров этого Общества. Отношение количества членов Совета директоров  создаваемого Общества, избираемых каждым Обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов Совета директоров создаваемого Общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого Общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего Общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого Общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов Совета директоров создаваемого Общества, избираемых каждым Обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления.

    23.7. Договор о слиянии должен содержать требования, указанные п.3 статьи 16 ФЗ «Об акционерных обществах», и не противоречащие федеральным законам.

    23.8. При слиянии Обществ акции Общества, принадлежащие другому Обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии Обществу, погашаются.

    23.9. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

    23.10. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

    23.11. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров каждого Общества, участвующего в присоединении, выносит для решения Общим собранием акционеров каждого такого Общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров  Общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения Общим собранием акционеров такого Общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров Общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого Общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

    23.12. Договор о присоединении должен содержать требования, указанные п.3 статьи 16 ФЗ «Об акционерных обществах», и не противоречащие федеральным законам.

    23.13.  При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

   23.14. В случае если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 23.13, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

                При присоединении общества акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, в которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.

    23.15. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

    23.16. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

    23.17.  Совет директоров реорганизуемого в форме разделения Общества выносит для решения Общим собранием акционеров такого Общества вопрос о реорганизации Общества в форме разделения, а также вопрос об избрании Совета директоров каждого Общества, создаваемого в результате разделения, если Уставом соответствующего создаваемого Общества в соответствии с  ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривается осуществление функций Совета директоров этого Общества Общим собранием акционеров этого общества.

    23.18. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать требования, указанные п.3 статьи 18 ФЗ «Об акционерных обществах», и не противоречащие федеральным законам.

    Избрание совета директоров каждого Общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого Общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации Общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого Общества, а также акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого Общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации Общества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах»), среди которых в соответствии с решением о реорганизации Общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого Общества.

    Каждый акционер реорганизуемого Общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения Общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

    23.19. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

 

    23.20. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

    23.21. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения Общества выносит для решения Общим собранием акционеров такого Общества вопрос о реорганизации Общества в форме выделения, а также вопрос об избрании Совета директоров (наблюдательного совета) каждого Общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если Уставом соответствующего создаваемого Общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривается осуществление функций Совета директоров этого Общества Общим собранием акционеров этого Общества.

    23.22. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать требования, указанные п.3 ст.19 ФЗ «Об акционерных обществах», и не противоречащие федеральным законам.

    Избрание Совета директоров  каждого Общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого Общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации Общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого Общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого Общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах»), среди которых в соответствии с решением о реорганизации Общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого Общества.

    23.23. Если решением о реорганизации Общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого Общества в акции создаваемого Общества или распределение акций создаваемого Общества среди акционеров реорганизуемого Общества, каждый акционер реорганизуемого Общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, должен получить акции каждого создаваемого Общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого Общества, пропорционально их числу.

    23.24. При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

    23.25. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

    Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

    23.26. Совет директоров реорганизуемого в форме преобразования Общества выносит для решения Общим собранием акционеров такого Общества вопрос о реорганизации Общества в форме преобразования.

    23.27. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования Общества по вопросу о реорганизации Общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать требования, указанные п.3 ст.20 ФЗ «Об акционерных обществах», и не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации Общества.

    23.28. При преобразовании Общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного Общества в соответствии с передаточным актом.

    23.29. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ с учетом требований законодательства об акционерных обществах и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

    Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    23.30. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания вопрос о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии.

    Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии.

    23.31. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

 

    23.32. .Ликвидационная комиссия помешает в органах печати, в которых публикуются данные о реорганизации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторам. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

    23.33.  В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах.

    23.34. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

    23.35. По окончании срока для предъявления требований кредиторами Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

                23.36. Если имеющихся денежных средств при ликвидации Общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, Ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

23.37. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся Ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РФ в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым про изводятся по истечению месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

    23.38. После завершения расчетов с кредиторами Ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием.

    23.39. Оставшееся после завершения с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется Ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности

        • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены, в соответствии со ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах»;

   • во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

 

        • в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами-владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

    23.40. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата Обществом определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной вы платы определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

    Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами-владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

    23.41. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

 

Настоящий Устав утвержден Решением единственного акционера Общества - открытого акционерного общества «Избербашский радиозавод им. Плешакова П.С.» 15 мая 2012 года.