ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Богучанская ГЭС" - Решения совета директоров (наблюдательного совета)(часть 2 из 2)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Богучанская ГЭС"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Богучанская ГЭС"

1.3. Место нахождения эмитента: 663491, Красноярский край, Кежемский район, г.Кодинск, улица Промышленная, здание 3

1.4. ОГРН эмитента: 1022400828119

1.5. ИНН эмитента: 2420002597

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 40009-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1573; http://www.boges.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.06.2020

(Продолжение)

Вопрос 9: О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Богучанская ГЭС» по вопросу: «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки – Договора поручительства № 110100/1167-ДП, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и ПАО «Богучанская ГЭС» 07.02.2018, на измененных условиях, определенных дополнением № 3 к Договору поручительства, который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества № 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011, Договором последующего залога недвижимости (ипотеки) № 110200/1167-ДПИ от 12.07.2011 является крупной сделкой».

Решение:

Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Богучанская ГЭС» принять следующее решение:

«Предоставить согласие на совершение крупной сделки – Договора поручительства № 110100/1167-ДП (далее – Договор), заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и ПАО «Богучанская ГЭС» от 07.02.2018, на измененных условиях, определенных дополнением № 3 (далее – Дополнение) к Договору, который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества № 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011, Договором последующего залога недвижимости (ипотеки) № 110200/1167-ДПИ от 12.07.2011 является крупной сделкой, на следующих существенных условиях:

Стороны Дополнения:

Кредитор – Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ»;

Поручитель – ПАО «Богучанская ГЭС».

Предмет Дополнения:

Внесение следующих изменений в Договор:

1. Изложить подпункт «г» пункта 2.1.1.2 Статьи 2 Договора в следующей редакции:

«г) Проценты, начисленные за период с 21.06.2018 по 20.09.2018 и подлежащие оплате 20.09.2018, Заемщик обязуется оплатить по 50 (Пятьдесят) процентов от начисленной суммы процентов в следующие даты: 20.06.2023 и 20.06.2024.

Проценты, начисленные за период с 21.09.2018 по 20.12.2018, и подлежащие оплате 20.12.2018, Заемщик обязуется оплатить по 50 (Пятьдесят) процентов от начисленной суммы процентов в следующие даты: 20.06.2025 и 20.06.2026.

На начисленные, но неоплаченные проценты за периоды:

- с 21.06.2018 по 20.09.2018;

- с 21.09.2018 по 20.12.2018,

с даты, следующей за датой начисления, до даты их фактической оплаты начисляются проценты по ставке, установленной с 05.10.2017 и указанной в пункте 5.2. Статьи 5 Соглашения, которые оплачиваются вместе с начисленными процентами по кредиту (в даты оплаты соответствующих процентных платежей - 20.06.2023, 20.06.2024, 20.06.2025, 20.06.2026).

Данный порядок распространяется только на указанный процентный период (21.06.2018 по 20.12.2018)».

Цена Договора (с учетом Дополнения):

153 060 759 710,60 руб. (Сто пятьдесят три миллиарда шестьдесят миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч семьсот десять рублей 60 копеек)».

Вопрос 10: О предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам: «О внесении в устав Общества изменений, исключающих указание на то, что Общество является публичным» и «Об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах».

Решение:

1. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества внести в Устав Общества изменения, исключающие указание на то, что Общество является публичным, и в связи с этим утвердить Устав Общества в новой редакции в соответствии с Приложением №7 к протоколу.

2. Предложить внеочередному Общему собранию акционеров Общества принять решение об обращении Общества в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Вопрос 11: Об определении цены выкупа акций.

Решение:

В соответствии с отчетом независимого оценщика ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» №2012239/0520 от 26.05.2020г. об определении рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций ПАО «Богучанская ГЭС» по состоянию на 31 марта 2020 года определить цену акций ПАО «Богучанская ГЭС» для целей их выкупа у акционеров Общества, в случае если они будут голосовать против принятия решения по вопросам повестки дня №1, №2, №3, №4 внеочередного Общего собрания акционеров Общества проводимого в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования – «03» августа 2020 года, либо не будут принимать участие в голосовании по данным вопросам:

- цена одной обыкновенной акции: 2,36 (две целых тридцать шесть сотых) рубля.

- цена одной привилегированной акции типа А: 2,23 (две целых двадцать три сотых) рубля.

Вопрос 12: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Решение:

1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.

2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества – не позднее «03» августа 2020 года.

3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества – «09» июля 2020 года.

4. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций типа А обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в связи с тем, что Общим собранием акционеров по итогам 2019 года принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям Общества.

5. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров Общества.

6. Определить, что функции Счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества осуществляет Регистратор Общества - Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

7. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

1). О последующем одобрении крупной сделки – Договора залога недвижимого имущества (ипотека) №110200/1168-ДИ, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Публичным акционерным обществом «Богучанская ГЭС» 24.03.2011г., на измененных условиях, определенных Дополнением №6 от 23.06.2020 к Договору залога недвижимого имущества, который во взаимосвязи с Кредитным соглашением №110100/1168 от 01.12.2010 г. является крупной сделкой.

2). О последующем одобрении крупной сделки – Договора последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) №110200/1167-ДПИ, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Публичным акционерным обществом «Богучанская ГЭС» 12.07.2011 г., на измененных условиях, определенных Дополнением №5 от 23.06.2020 к Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки), который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества № 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011г. и Договором поручительства №110100/1167-ДП от 07.02.2018г. является крупной сделкой.

3). О предоставлении согласия на совершение крупной сделки – Договора поручительства № 110100/1167-ДП, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и ПАО «Богучанская ГЭС» 07.02.2018, на измененных условиях, определенных дополнением № 3 к Договору поручительства, который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества № 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011 и Договором последующего залога недвижимости (ипотеки) № 110200/1167-ДПИ от 12.07.2011 является крупной сделкой».

4). О внесении в учредительные документы Общества изменений (принятие устава в новой редакции), исключающих указание на его публичность. Об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию по законодательству о ценных бумагах.

8. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является:

- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества;

- договор залога недвижимого имущества №110200/1168-ДИ от 24.03.2011г.;

- проект Дополнения №6 к Договору №110200/1168-ДИ от 24.03.2011г.;

- договор последующего залога недвижимого имущества (ипотека) №110200/1167-ДПИ от 12.07.2011г.;

- проект Дополнения №5 к Договору №110200/1167-ДПИ от 12.07.2011г.;

- Договор поручительства № 110100/1167-ДП от 07.02.2018г.;

- проект Дополнения №3 к Договору поручительства № 110100/1167-ДП от 07.02.2018г.;

- проект Устава АО «Богучанская ГЭС»;

- отчет независимого оценщика ООО «Нексиа Пачоли Консалтинг» об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции типа А ПАО «Богучанская ГЭС»;

- выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;

- заключение о крупной сделке Договоре залога недвижимого имущества (ипотека) №110200/1168-ДИ, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Публичным акционерным обществом «Богучанская ГЭС» 24.03.2011г., на измененных условиях, определенных Дополнением №6 к Договору залога недвижимого имущества, который во взаимосвязи с Кредитным соглашением №110100/1168 от 01.12.2010 г.;

- заключение о крупной сделке Договоре последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) №110200/1167-ДПИ, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Публичным акционерным обществом «Богучанская ГЭС» 12.07.2011 г., на измененных условиях, определенных Дополнением №5 к Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки), который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества № 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011г. и Договором поручительства №110100/1167-ДП от 07.02.2018г.;

- заключение о крупной сделке Договоре поручительства №110100/1167-ДП, заключенном между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Публичным акционерным обществом «Богучанская ГЭС» от 07.02.2018 г., на измененных условиях, определенных дополнением №3 к Договору поручительства.

- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;

- выписка из решения Совета директоров ПАО «Богучанская ГЭС» от 26.06.2020 года по вопросу №3 «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Богучанская ГЭС» по вопросу: «О последующем одобрении крупной сделки – Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1168-ДИ, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и ПАО «Богучанская ГЭС» 24.03.2011, на измененных условиях, определенных Дополнением № 6 от 23.06.2020 к Договору залога недвижимого имущества (ипотеки), который во взаимосвязи с Кредитным соглашением № 110100/1168 от 01.12.2010 является крупной сделкой»;

- выписка из решения Совета директоров ПАО «Богучанская ГЭС» от 26.06.2020 года по вопросу №6 «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Богучанская ГЭС» по вопросу: «О последующем одобрении крупной сделки – Договора последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) № 110200/1167-ДПИ, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и ПАО «Богучанская ГЭС» 12.07.2011, на измененных условиях, определенных Дополнением № 5 от 23.06.2020 к Договору последующего залога недвижимого имущества (ипотеки), который во взаимосвязи с Договором последующего залога движимого имущества № 110200/1167-ДПЗ от 28.03.2011, Договором поручительства № 110100/1167-ДП от 07.02.2018 является крупной сделкой»;

- выписка из решения Совета директоров ПАО «Богучанская ГЭС» от 26.06.2020 года по вопросу №9 «О предоставлении согласия на совершение крупной сделки: Договора поручительства №110100/1167-ДП, заключенного между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Публичным акционерным обществом «Богучанская ГЭС» от 07.02.2018 г., на измененных условиях, определенных дополнением №3 к Договору поручительства».

9. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 13.07.2020 года по 03.08.2020 года на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.boges.ru/.

10. Направить информацию (материалы) о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 13.07.2020 года.

11. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению №8 к протоколу.

12. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 13.07.2020 года.

13. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующему почтовому адресу:

- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX АО «НРК - Р.О.С.Т.»

14. К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

15. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее 13.07.2020 года.

16. Опубликовать сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет http://www.boges.ru/, не позднее 13.07.2020 года.

17. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №9 к протоколу.

18. Направить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 13.07.2020 года.

19. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №10 к протоколу и направить их в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее 13.07.2020 года.

20. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №11 к протоколу.

21. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 июня 2020 г.

2.4. Дата составления и номер протокола Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 июня 2020 г. №282

2.5. Индикационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-40009-F, дата государственной регистрации 12.01.2012 г.; акции привилегированные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-40009-F от 18.03.2008, дата государственной регистрации 05.11.1993 г.

3. Подпись

3.1. Юрисконсульт 1 категории отдела правовых и корпоративных отношений (Доверенность № 05/20 от 09.01.2020)

Бадьян Ольга Васильевна

3.2. Дата 30.06.2020г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru